徐工机械关于“徐工转债”实施转股事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●证券代码：000425证券简称：徐工机械

●可转债代码：127002可转债简称：徐工转债

●转股价格：人民币8.46元/股

●转股起止日期：2014年4月25日至2019年10月24日

经中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)证监许可〔2013〕1204号文核准，徐工集团工程机械股份有限公司(简称“公司”或“徐工机械”)于2013年10月25日公开发行了2，500万张可转换公司债券(简称“可转债”)，每张面值100元，发行总额250，000万元。投资者可到巨潮资讯网查询《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(简称“《募集说明书》”)全文及本次发行相关资料，该募集说明书已同时于2013年10月23日刊载在《证券时报》上。

经深圳证券交易所深证上〔2013〕403号文同意，公司250，000万元可转债将于2013年11月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“徐工转债”，债券代码“127002”。投资者可到巨潮资讯网查询《徐工集团工程机械股份有限公司可转换公司债券上市公告书》，该上市公告书已同时于2013年11月14日刊载在《证券时报》上。

根据相关规定和公司《募集说明书》约定，公司本次发行的徐工转债自2014年4月25日起可转换为公司A股股份。现将转股事宜公告如下，特提醒持有徐工转债的投资者注意：

一、徐工转债的发行规模、票面金额、债券期限、票面利率、转股起止日等基本情况

(一)发行规模：250，000万元(2，500万张)

(二)票面金额：每张面值人民币100元

(三)债券期限：6年，即2013年10月25日至2019年10月24日

(四)票面利率：第一年为0.8%，第二年为1.3%，第三年为1.7%，第四年为2.3%，第五年为2.5%，第六年为2.5%

(五)转股起止日：《募集说明书》第二节之“二、本次发行基本情况”之“(二)本次可转债基本发行条款”之“7、转股期限”约定，“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2014年4月25日至2019年10月24日止。”

二、转股的程序

(一)转股申请的声明事项及转股申请的手续

徐工转债持有人可以依据公司《募集说明书》约定的条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转债交易时间将持有的徐工转债全部或部分转换为公司A股股票。

转股申请通过深圳证券交易所系统以报盘方式进行。转股申请报盘及确认程序依据深圳证券交易所的有关规定。

(二)转股申请时间

徐工转债持有人须在转股期内(即2014年4月25日至2019年10月24日)的转股申请时间提交转股申请。转股申请时间是指在转股期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间，下述时间除外：

1、徐工转债停止交易前的停牌时间；

2、公司股票停牌时间；

3、按有关规定，公司须申请停止转股的期间。

(三)徐工转债的冻结及注销

深圳证券交易所对徐工转债持有人的转股申请确认有效后，将记减(冻结并注销)徐工转债持有人的徐工转债数额，同时记加徐工转债持有人相应的股份数额。

(四)股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

可转债进入转股期后，投资者当日买入的徐工转债当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。

徐工转债经申请转股后所增加的A股股票将自动登记入投资者的证券账户。因徐工转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因徐工转债转股形成的股东)均参与当期股利分配，享有同等权益。

(五)转股过程中的有关税费事项

转股过程中有关税费需由徐工转债持有人自行负担。

(六)转股时不足一股金额的处理方法

徐工转债持有人申请转换成的股份须是整数股。徐工转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在徐工转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该徐工转债余额的票面金额以及利息。

(七)徐工转债在停止交易后、转股期结束前，徐工转债持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。#d1cm#page#

三、转股价格及调整修正的有关规定

(一)初始转股价格的确定依据

徐工转债的初始转股价格为8.46元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

(二)转股价格的调整及计算方式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因可转债转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

(三)转股价格向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

本次发行的可转债存续期间，如公司启动H股首次公开发行工作时，香港联交所根据相关规则要求公司修改或限制转股价格向下修正机制，董事会有权将前述转股价格向下修正相关条款修改为：

“在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会及类别股东大会审议表决。”

(四)转股价格的历次调整和修正情况

截至本公告发布之日，公司未发生转股价格调整和修正的情况，转股价格为人民币8.46元/股。

四、赎回条款

(一)到期赎回条款

徐工转债到期后五个交易日内，公司将以可转债票面面值的108%(含最后一期利息)向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。

(二)有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

A、在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有二十个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；

B、当本次发行的可转债未转股余额不足3，000万元时。

任一计息年度公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

五、回售条款

(一)有条件回售条款

徐工转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

徐工转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

(二)附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

六、其他

有关徐工转债的详细信息请查阅2013年10月23日在巨潮资讯网披露的《募集说明书》全文及相关资料，及刊登在2013年10月23日《证券时报》上的《徐工集团工程机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。

咨询部门：公司证券部

咨询电话：0516-87565621

传真：0516-87565610

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2014年4月22日