孙洁琳：三一如何抢来大象普茨迈斯特？

三一重工在2012年1月份宣布收购外号“大象”的德国老牌混凝土机械制造商普茨迈斯特，从接触到收购不过一个月。而在4月份完成审批并表到2012年年底，大象已经可以盈利0.93亿元了，是被三一并购之前的四倍。

普茨迈斯特最初准备公开招标，并且曾同时向五家中国机械企业发出了要约，为什么单单与三一中国在20余天的时间内就签署了排他性协议，而且溢价大大低于三一重工的预计？

这里面的故事颇像武侠小说，机关算尽的未能入场，而有所舍得才能得。

契约精神比“小路条”更重要

2011年1月20日，普茨迈斯特向包括三一在内的五家中国工程类企业发出了出售要约，21日在收到反馈的同意意向书之后，22日就需要签署“向包括中国政府主管部门在内”的、对所有非谈判双方保密的协议。

据三一的高层透露，拿到要约的第二天，三一就和普茨迈斯特商量是否可以报备给中国监管部门，得到的回答是NO，也就并未有所行动。但是有一家企业没有遵守普茨迈斯特的规定，这家企业在拿到要约的第三天就向湖南省发改委提交了文件，并于12月30日收到了国家发改委关于收购普茨迈斯特的批复，即所谓的“小路条”。

这家企业这样的行为在业内看来有“抢跑”之嫌。因为涉及海外并购，中国政府不希望国内企业相互抬价，所以审批往往只给一家企业。然而，这提前拿到的“小路条”并没能帮其获得“大象”，相反因为没有遵守契约而失去了收购资格。

对于国际并购，遵守契约精神和诚信尤为重要。彼此信任才能相互理解，从而获得认同。在与三一会面之后，普茨迈斯特CEO曾经对董事会说“三一重工是最佳的合作伙伴”，就是建立在相互信任之上。

在与外国企业打交道时，中国企业要切记，不要以己推人地想当然，认为自己的想法势必就是对方的想法。在外国人的思维模式中，即便是“我”主动发出的收购要约，也不代表在谈判中“你”的地位就比我高，彼此仍然是平等的。而据以往中国企业海外收购的经验看，外国企业和经营者的骑士精神和传统根深蒂固，契约精神和诚信是比生死存亡更重要的问题。

26亿避免的血流成河

但在要约初期，得知上述抢跑的竞争对手已经拿到批复，三一颇为惊心，决定赶往德国与初普茨迈斯特商谈。

与普茨迈斯特会面，三一陈述了情况，并且表明三一不愿意与其他中国企业进行价格竞争，而且中国政府也规定一家中国企业海外收购形成合同，其他企业不能来竞价。

三一谈到那家竞争对手已经收购了该行业另一家意大利的企业CIFA，在反垄断审查方面可能会有一些障碍。当时普茨迈斯特急于出售，又与三一在企业文化上一拍即合，因此答应了将三一作为独家谈判。

临行前，董事会商量要收购的底价是多少，用向文波的话说，想到三一重工在中国的混凝土机械市场份额已经第一，利润70%是来自混凝土机械。如果大象被别家收购，必定会引起一场“血流成河”的战争，因此商量的结果是，只要100亿人民币以内，前去谈判的梁稳根和向文波就可以决定。

而去年三一重工并表的利润只有60多亿。向文波说，要选择有战略价值的的企业，而非财务价值。

所以当普茨迈斯特第一次股价5亿欧元的时候。梁稳根和向文波说要商量下，其实在隔壁的屋子里在喝酒，估摸时间差不多了过去，说能不能少一点？结果最终以3.6亿欧元(其中三一重工出资3.24亿欧元，折合26.54亿元人民币)将大象吞下。

放弃尽职调查“抢”到大象

令竞争对手难以想象的是，三一签署合同之前根本没有去做详尽的尽职调查，也没有邀请一大堆中介机构来评估。

梁稳根曾问向文波要不要做尽职调查，向文波说“不用，有问题我个人来赔。” 甚至当最后签署时因为律师说资产有一个瑕疵，梁稳根和向文波都已经放弃签署到了。但到了返程机场，向文波又折了回去还是把合同签了。

向文波之所以敢这样做，一是三一已经关注普茨迈斯特多年，还把对方作为自己的财务对标标杆，对其非常熟悉；二是管理层互相信任，他也认为以欧盟的法律和德国人的作风，信用风险比较低；第三则是约定了附加条款，即之后审计财务报表有多大误差，三一就保留多大偿债的权利。

风险还是相当大，好在财务总监对梁稳根和向文波做了一个“0”的手势，意思是财务报表没有误差。向文波说，在当时保密和速度是最重要的，因此在没有做尽职调查的情况下签了合同。否则不知又会生出什么变故。

三一收购普茨迈斯特后，虽然出现了罢工风波，但毕竟没有发生道德问题。这个成功多少有些不可复制性，尤其是关于尽职调查的部分。多少中国企业如中信泰富、中冶收购西澳矿最终发现并不划算，又有中国黄金拟收购巴克莱黄金，最终因详细调查后发现有若干风险而放弃。但如果尽职调查或时间拖得过长，形势逆转又会错失良机，如中铝收购力拓。在这方面，民营企业的灵活性发挥得淋漓尽致，而很多国企领导谈到国际并购或发展业务，多都会叹息束手束脚。

不过，对于并购案例来说，这仍然是一招险棋。尽职调查在收购中是一项必不可少的环节，进行尽职调查的第三方机构一般要比交易双方更加熟悉和中立。俗语说“当局者迷、旁观者清”，但作为收购方首先要具备收购目标选择的合理性、判断的独立性，既不能瞎子摸象般大剌剌发起收购，也不能无原则地盲从尽职调查。毕竟，鞋合适不合适只有脚才知道。