山河智能装备股份有限公司关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

证券代码：002097       证券简称：山河智能          公告编号：2018-066

山河智能装备股份有限公司

关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次签署的仅是股份转让框架性协议，股份转让正式合同能否签署尚存在不确定性。

2、本次权益变动全部完成后，广州万力投资控股有限公司及/或其关联方将成为公司第一大股东。

3、此事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

4、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2018年12月19日，山河智能装备股份有限公司（以下简称为“公司”或“山河智能”）接到控股股东何清华先生（以下简称为“转让方”）的通知：何清华与广州万力投资控股有限公司（以下简称为“广州万力”）签署了《股份转让框架协议》（以下简称“框架协议”），何清华拟将其所持有的部分公司股份合计 65,440,458股普通股（占公司总股本的 6.1966%）转让给广州万力及/或其关联方，并将其所持有的山河智能8%股份所涉及的表决权、提案权委托给广州万力及/或其关联方。现将具体事项公告如下：

一、交易对方情况介绍

公司名称：广州万力投资控股有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59LBWQ5D

公司住所：广州市黄埔区南岗西路488号大院30号楼

公司类型：有限责任公司(法人独资)

注册资本：10000.000000万人民币

法定代表人：付向东

成立时间：2017年04月10日

经营范围：股权投资；企业总部管理；资产管理（不含许可审批项目）；投资咨询服务；碳减排技术咨询服务；企业自有资金投资；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；投资管理服务；创业投资；风险投资；

广州万力投资控股有限公司的直接投资人为广州万力集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府。

广州万力投资控股有限公司与公司及董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，未曾与公司股东构成一致行动人，未曾直接或间接持有公司股份。

二、框架协议的主要内容

1、协议当事人

甲方：何清华

乙方：广州万力投资控股有限公司

2、转让标的

（1）乙方及/或其关联方（以下统称为“乙方”）受让甲方持有的公司65,440,458 股普通股，占公司总股本的6.1966%。

（2）除上述转让的标的股份外，甲方拟通过表决权委托等方式，将其所持有上市公司股份8%所涉及的表决权、提案权委托给乙方行使，以促使乙方取得上市公司控制权。

3、交易价格

标的股份具体转让价格待乙方完成对上市公司尽职调查完成后，双方再行协商。具体支付时间及支付金额由双方在正式股份转让协议中约定。

4、尽职调查

自协议签署且乙方支付诚意金后，乙方有权自行聘请相关中介机构对上市公司进行全面的尽职调查；在尽职调查工作完成后，乙方有权根据尽职调查情况决定是否继续收购。

5、诚意金

甲乙双方同意，自本协议签署之次日起5个交易日内，乙方应向甲方账户支付人民币 3,000 万元，作为本次交易的诚意金。甲方向乙方质押其所持有的上市公司股票1,000万股，甲方应自本协议签署之日起 5 个交易日内办理完毕股份质押登记手续。

6、协议期限

本协议有效期为协议签署之日起至2019年1月20日止，在此期间甲方均不得就涉及本协议中拟进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与其他方或人士进行洽谈、联系；如已经开展洽谈、联系的，应立即终止。甲方应确保上市公司及其关联方遵守本条要求。经双方协商一致，前述期限可以延长。

7、协议失效条件

如果乙方未按本协议第四条第1款约定支付诚意金或甲方未办理完毕股份质押登记手续，本协议失效。

三、协议履行对公司的影响

若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变更为广州万力及/或其关联方，有利于优化和完善公司股权结构，提升公司治理能力,对公司未来发展将会产生积极影响。

四、其他相关说明

公司控股股东、董事长何清华先生本次股份转让未违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规、规章、业务规则的规定，转让股份总数不超过其直接持有公司股份总数的25%，亦未违反其认购山河智能2015年度非公开发行股票获配的股份自上市之日起锁定36个月的承诺。

五、风险提示

1、本次何清华先生与受让方签署的框架协议仅为意向性文件，本次权益变动尚需由何清华先生与受让方签署正式的《股份转让合同》，并经有管辖权的国资委核准确认后方可生效。

2、由于上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

董事会

二〇一八年十二月二十日

证券代码：002097            证券简称：山河智能             公告编号：2018-067

山河智能装备股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

山河智能装备股份有限公司(以下简称“公司”)因控股股东正在筹划股权转让相关重大事宜，且该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人变更等，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年12月17日开市起停牌。2018年12月20日，公司披露了《关于控股股东签署《股份转让框架协议》的公告》（公告编号：2018-066），具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年12月20日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

特此公告。

山河智能装备股份有限公司

二〇一八年十二月二十日