上交所B股探索新出路 上柴东电试水回购和转A

B股的春天悄悄地来临了：近日，上柴股份宣布了关于回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的预案：公司以折合人民币4.70元/股的价格回购最多不超过8680万股B股，这个数目是整个B股盘子的25%。

与此同时，停牌已久的东电B被指在筹划B股转A股，传说的两个方案是向B股股东发A股或回购B股后在A股重新上市。与深市大张旗鼓地B转H相比，沪市的两家公司提出了另外两条B股解决之道。

回购还是B转A?

比起万众瞩目的中集集团、万科的B转H，沪市首吃螃蟹的上柴股份的B股回购更像是一场实验性的试水。公司证券事务代表张江表示：“像中集集团的方案我们也都关注过，这些深市的B股公司和我们沪市的公司，除了交易货币不同，实质没有不同，都是在境内上市的外资股，而B转H并没有一个较为清晰完整的路径可以参考，像中集这次成功了则是好事，如果做不成那都要摊到上市公司的成本费用中去，相比起来B股回购已经发展得比较成熟。”

而从去年11月21日开始停牌的东电B则与上柴不同，是一家纯B股公司，其操作也相对简便。市场目前盛传的两个可选方案是直接向B股股东增发A股，以换取其手中的B股，并同时提供现金选择权；另一种则是采用吸收私有化B股后重新申请A股上市。公司虽从未正面承认过B转A事宜，但在24日已启动全球存托凭证的退市及终止《存托协议》，此举被认为是转板的前兆。

记者就此询问上市公司方面，董秘办一位女士表示：“每天都有很多的咨询电话过来问，只能说我们在探讨一个重大的命题，关系公司未来的发展方向，至于是不是B转A，其实我们也还在讨论阶段。”

事实上，上柴股份此次只是回购全部B股的25%，动用约4亿人民币，对于去年刚刚完成定向增发，账上有20亿货币资金的上市公司来说可谓小菜一碟。“我们B股盘子有3.47亿股，如果全部买下来，确实是很大一笔资金，生产经营都要受拖累，目前的方案也是和监管层沟通的结果。”张江指出，而对于增发资金是否可以用于回购，他表示：我们在去年完成增发，是要投3个柴油机项目，这个资金是专户管理专款专用，回购则是自有资金。

1月18日，上海证券交易所发布了《关于集中竞价交易方式回购股份业务指引(征求意见稿)》，指引鼓励七类公司进行回购。这是否表示，沪市方面提倡以回购的方式来解决B股问题？

“不是说上交所方面鼓励回购，我们才出的方案，只能说不谋而合。B股是一个长期以来遗留的老大难问题，我们也一直在研究和讨论解决的办法。我们的方案是根据证监会现有的回购条款制定的，上交所方面可能是觉得现有的规定仍存在要修改的地方，而且目前也只是个征求意见稿。”张江告诉记者。

回购需过三道坎

因为东电方面并无具体方案出炉，记者比照了上柴股份的回购方案以及上交所指引，双方对于回购时间的约定却存有差异。上交所方面称：回购股份的实施期限(自股东大会审议通过回购股份方案不超过6个月)。而上柴股份的预案则显示：自股东大会通过本次回购股份的决议之日起9个月。

记者发现，虽然回购比起转板存在一定的便利，但从时间上来看，真正实施仍然存在不确定性，股东大会是第一关。张江告诉记者：“董事会之后就是尽快召开股东大会，真正的障碍其实是不存在的，但股民可能有不同的认知。就拿中集B转H来说，一些国内的自然人和企业没办法直接交易，那么只能出售，有的小股民就不愿意。”

另外一个关口就是行政审批，B股回购因为面临外资股东变更，还有通过商务部和外管局等机构的审批。“政策上肯定是给予支持的，但时间上有不确定性，好几家公司在去年就开始做B股回购了，现在还没有审批通过，你可以去问一下南玻B他们的进展。”张江透露说。

南玻在去年7月20日宣布，拟以不高于6港元/股的价格，回购不超过2亿股B股，资金总额不超过12亿港元。公司8月7日的临时股东会审议通过了该回购事项。然而，这一事项却遭遇公司债权人的反对。南玻B证券事务代表梁绮婷告诉记者：“我们债权人会议后来是没能召开，公司现在主要是在等待商务部的批复，外管局方面没有问题，申请递上去很久了现在还没有消息。我们也只能定期打电话询问催促，回购方案应该是到今年7、8月份满一年。”

然而截至1月30日，南玻B已大涨至7.5港元/股，“我们约定的是不超过6港元，如果超过，就不能回购。” 梁绮婷表示。张江也告诉记者：“B股回购是在上限以下，如果股价一直在上限以上，就不能完成回购。”上柴B股在上涨后也突破了0.748美元的回购上限，但张江回应说，一两天的走势只是市场行为，并不代表长期走势。