中联重科关于收购子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易概况

为进一步推进公司国际化发展战略，做强做大公司主业，中联重科股份有限公司（以下简称“公司”或“中联重科”）拟通过控股子公司Zoomlion Overseas Investment Management (H.K) Co.， Limited（中文名“中联海外投资管理公司”，以下简称“中联海外投资”）出资 132，498，654.71美元收购控股子公司Zoomlion CIFA (H.K) Holdings Co.， Ltd (以下简称“香港CIFA公司”)的其他股东持有的22.84%股权，包括: Mandarin Capital Partners（以下简称“曼达林基金”）通过特殊目的公司ACE CONCEPT HOLDINGS LIMITED持有的8.94% 股权、高盛集团有限公司（以下简称“高盛公司”）通过子公司GS HONY HOLDINGS I LTD持有的12.77% 股权、CIFA公司（定义见下述）管理层持有的1.13%股权；出资103，257，040.59美元收购Hony Capital Fund 2008， L.P.及Hony Capital Fund III， L.P.（是弘毅投资下属的两期基金，以下简称“弘毅投资旗下基金”）所持有的SUNNY CASTLE INTERNATIONAL LIMITED（以下简称“SUNNY CASTLE”）100%的股权，而SUNNY CASTLE是弘毅投资旗下基金的特殊目的公司，直接持有香港CIFA公司17.84%股权。通过上述交易（以下简称“本次交易”），中联海外投资将拥有香港CIFA公司100%的股权。

2、关联关系

由于本公司的股东佳卓集团有限公司及智真国际有限公司与弘毅投资存在关联关系，且合计持有中联重科约6.91%的股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，弘毅投资为本公司的关联方，本次交易构成弘毅投资与本公司之间的关联交易，但不构成重大关联交易，不需要经过公司股东大会审议。

由于本公司非执行董事邱中伟先生担任与弘毅投资相关的投资主体的管理层，为确保本次交易合法、合规，邱中伟先生在本次董事会上对本次交易回避表决。

3、决策程序

本次交易事项经公司董事会战略与投资决策委员会、第四届董事会2012 年度第六次临时会议审议通过，公司独立董事亦发表事前认可和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过中国证券监督管理委员会的审批。#d1cm#page#

二、交易对方基本情况

（一）弘毅投资

弘毅投资成立于 2003 年，是联想控股有限公司（“联想控股”）成员企业中专事股权投资及管理业务的子公司。弘毅投资是中国起步较早、业务聚焦在中国本土规范运作的专业投资公司。弘毅投资目前共管理五期美元基金和两期人民币基金，管理资金总规模超过450亿元人民币。弘毅投资的投资人包括联想控股、全国社保基金、国家开发银行及高盛、淡马锡、斯坦福大学基金等全球著名投资机构。国内国际的优质资源组合，提升了弘毅投资为企业提供增值服务的能力。

（二）曼达林基金

曼达林基金是首支中欧合作私募股权基金，亦是目前规模最大的中意私募股权基金，首期基金规模3.28 亿欧元。基金成立于2007年，注册于卢森堡，基金的发起人和主要投资人包括中国两家重要的政策银行（国家开发银行和中国进出口银行），以及意大利和欧洲最大银行之一的Intesa Sanpaolo S.p.A.银行。该基金的宗旨是促进中国公司全球化扩展及其在欧洲获取经销渠道、全球品牌和专业技术，以及促进欧洲公司在中国的投资和发展。基金侧重于高端装备制造、医疗卫生、环保和消费等领域的投资，主要选择可促使中国和欧洲之间产生协同效应的项目。

（三）高盛公司

高盛集团是一家具领导地位的全球金融机构，为世界各地不同行业的重要客户提供投资银行、证券和投资管理服务。客户包括企业、金融机构、政府和高净值人士。公司成立于1869年，总部设在纽约并在世界其他主要金融中心设有分支机构。

（四）CIFA 管理层

意大利籍Maurizio Ferrair先生、意大利籍StefanoMarcon先生、意大利籍Eugenio Bertino先生、意大利籍Davide Cipolla先生、意大利籍Delfino Corti先生。#d1cm#page#

三、交易标的基本情况

（一）香港CIFA公司基本情况

名称： Zoomlion CIFA (H.K) Holdings Co.，Ltd

企业类型：有限责任公司

法定代表人：詹纯新

注册资本或授权资本：累计发行普通股2，741，000股，每股面值0.01欧元

住所：5/F，Lincoln House，Taikoo Place，979 King’s Road，Quarry Bay，Hong Kong.

历史沿革：2008年，中联重科联合共同投资人弘毅投资、高盛公司、曼达林基金成立了香港CIFA公司，完成了对意大利Compagnia Italiana Forme Acciaio S.p.A.（“CIFA 公司”）的100%股权收购。

2009年，CIFA 公司的5位管理层投资共计310万欧元，增资CIFA 公司的实际控制公司——香港CIFA公司。

本次交易完成前香港CIFA公司的股权投资结构如下：

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审计情况： 公司聘请毕马威会计师事务所（以下简称“KPMG”）对香港CIFA公司报表（包括截至2011年12月31日年度以及2012 年1-6 月的合并财务报表）进行审计并出具审计报告。

合并报表情况如下：（单位：美元）

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（二）交易标的

本次交易标的为上述交易对方直接和间接持有的香港CIFA公司40.68%的股权，包括:

1、曼达林基金持有的8.94% 股权；

2、弘毅投资持有的17.84% 股权；

3、高盛公司持有的12.77% 股权；

4、CIFA公司管理层持有的1.13%股权，包括： Maurizio Ferrair先生的0.57%股权、StefanoMarcon先生的0.29%股权、Eugenio Bertino先生的0.11%股权、Davide Cipolla先生的0.11%股权、Delfino Corti先生的0.05%股权。

本次交易的标的股权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情况，亦不涉及任何重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结等司法措施。#d1cm#page#

（三）交易标的估值情况

1、对本次交易目标公司定价分析的估值方法

本次交易根据可比公司分析法、可比交易先例分析法等国际上通行的工程机械制造企业估值方法，并结合考虑目标公司的盈利能力、财务状况等情况，对本次交易的定价进行了分析。

（1）可比公司分析法

该方法将本次交易的估值倍数与其他工程机械行业上市公司的交易倍数进行比较。由于上市公司股票通过市场交易，在一定程度上反映其内在价值，通过与同行业可比上市公司横向比较能够对目标公司的估值范围有一个基本认识。因此这一方法被广泛的应用于各种估值中。市盈率倍数（P/E：股权价值/净利润）是应用较广的估值倍数，容易理解且数据容易获得。

（2）可比交易先例分析法

鉴于净利润指标受会计制度、税赋水平等因素的影响较大，不同国别的企业的净利润指标的可比性不强。EBITDA 剔除了诸如财务杠杆使用状况、折旧政策变化、长期投资水平、税率水平等非营运因素的影响，能够更为清晰地展现企业真正的运营绩效，有利于投资者更为准确地把握企业核心业务的经营状况。因此，本次收购中可比交易先例分析法使用的估值倍数是企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）。

可比公司分析的交易倍数，反映了市场对于同类型公司价值的普遍看法，但往往不包含控制溢价。因此，为了更全面地考察并购过程中对于企业的估值，还应当在全球机械行业内选择先前发生的类似的收购交易，并对这些相似交易的估值倍数进行分析。但同时应当注意，在做可比交易分析时，必须结合每个交易发生时的市场份额、业务领域、交易发生的时间、交易对象的特点等一些因素进行综合考虑。

2、对本次交易目标公司定价分析的估值分析

（1）与国内工程机械行业上市公司的估值比较

在国内可比较的同类公司主要包括：徐工机械、三一重工、柳工、安徽合力、厦工股份等。这里主要采用市盈率（P/E）倍数对同类公司的估值进行比较。

根据公开的信息显示，国内工程机械制造行业可比公司估值比较：

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从上表可以看出，国内工程机械制造行业可比公司市盈率（P/E）倍数中位数为10.49，均值为12.63。本次交易的市盈率（P/E）倍数约为8.59 ，低于国内工程机械制造行业可比公司的估值。

（2）与全球工程机械行业的可比交易估值比较

在行业可比交易分析方面， 企业价值/ 息税折旧摊销前利润的比率（EV/EBITDA）倍数通常是机械行业公司可比分析的主要指标。

根据公开信息显示，全球工程机械行业2011年度以来类似规模的控股权交易的EV/EBITDA倍数均值为13.1。下表列示了2011年度全球工程机械行业主要可比交易的EV/EBITDA情况：

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从上表可以看出，本次交易EV/EBITDA倍数为8.28(不涉及控制权转移，对价不包括控制权溢价)，低于该类交易2011年以来的均值13.1。

（3）估值分析结论

综上分析，此次交易价格对应的P/E倍数低于国内工程机械制造行业可比公司平均交易倍数；此次交易价格对应的EV/EBITDA倍数低于国际工程机械行业并购交易的平均估值。因此，本次交易中对CIFA 的估值是合理的。#d1cm#page#

(四) 其他

本次交易不涉及债权债务转移和人员安置问题。

四、交易协议的主要内容及定价情况

1、定价情况

本次交易采用美元计价，交易价格确定为2.358亿美元。

2、支付方式和支付期限

本次交易采取现金支付形式，资金来源为公司自筹资金。支付期限为在交割日一次性支付。

3、协议生效条件

在协议各方获得相应内部决策机构审批同意后签署之时起生效。

4、本次交易的交割条件

本次交易尚须获得发展改革部门等相关政府机构的批准或备案。

五、交易目的和对上市公司的影响

目前，中联重科混凝土机械与CIFA公司已实现技术、市场营销、营运、信息化全方位的一体化整合，迈入稳定发展期。本次交易完成后，公司将拥有CIFA公司100%股权，有利于进一步提升公司内部资源的无缝整合，同时提高公司未来盈利能力，预计2013年将增加公司每股收益0.02元，净资产收益率将增加0.76%。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，作为中联重科股份有限公司的独立董事，公司董事会已经向本人提交了有关公司收购子公司股权的相关资料，经本人审阅并就有关情况向公司相关人员进行询问，基于本人的独立判断，同意将《关于收购子公司股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会2012年度第六次临时会议审议，本次交易不需提交公司股东大会审议。

由于公司的关联方将作为交易对方参与本次交易，则本次交易构成公司的关联交易。现就本次关联交易发表如下意见：

本次交易是根据公司实际情况制订，符合公司国际化发展的需要，有利于进一步做强做大公司主业以及公司长远发展；定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害公司和非关联股东的权益；公司董事会在审议本次交易事项时，关联董事进行了回避表决，公司董事会对本次交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意本次交易。

七、备查文件

1、公司第四届董事会2012年度第六次临时会议决议

2、独立董事事前认可和独立意见

特此公告。

中联重科股份有限公司董事会

二零一二年十二月二十九日