中联重科联手PE开创海外并购新型模式

中联重科联手PE开创海外并购新模式 提高中企“并购存活率”

近日，加拿大政府批准中国海洋石油有限公司151亿美元并购加拿大油砂运营商尼克森公司。交易完成后，将成为中国企业有史以来最大规模的海外并购。据清科研究中心最新数据显示，2012年前11个月中国并购市场共完成海外并购103起，同比持平，披露金额的81起海外并购共涉及交易额265.85亿美元，同比上升13.5％。然而随着近年来中国海外并购投资金额的逐步扩大，企业面临的风险也在日益增加。汇率波动、资源价格变动，以及并购企业国有化等风险都有可能对企业并购项目产生影响。数据显示，中国企业海外并购失败率高达67％，更有评论家认为，实际失败率远高于这一数值。“除了对行业产业链分析不充分、市场发展趋势误判、自我评估过高等之外，对被并购公司所在国的法律、劳务、税收等信息了解不充分，都成了中国企业海外并购和投资失败的主要因素。”评论专家认为，中国企业跨国并购的“存活率”亟待提高。

艾金·岗波律师事务所中国区基金业务负责人张莹日前在“世界经济动荡形势下国有企业的应对策略高层论坛”上指出，当前国企海外并购存在很多机会，但从实践经验来看，中国企业的海外并购存在很多陷阱，建议中国企业与私募股权基金联手进行海外投资并购。中联重科“首创”海外并购新模式 事实上，在最近几年里，PE参与中国企业的跨国并购案例并不少见，然而最先开创联合PE进行海外并购、最典型和最具影响力的当属中联重科2008年联手弘毅投资、高盛集团和曼达林基金并购当时的世界第三大混凝土机械制造商意大利CIFA。4年后的今天，并购双方均实现了较大幅度的盈利增长。这次轰动业界的联合并购，用4年的时间验证了中联战略性捆绑PE这一新模式的有效性，它充分克服了中国企业在海外因“水土不服”所带来的诸多问题。“领并购之先河，中联重科开创了联手PE的全新模式，这点非常值得肯定。”业内专家如是说。

回顾2008年以前的跨国并购案例，可以看出，当时的跨国并购几乎都以“独资全额收购为主”，但大多并购都以失败告终。较为典型的案例有，TCL集团（000100）2004年并购法国彩电巨头汤姆逊、上海汽车斥资5900亿韩元收购双龙汽车48.92％股权、中国平安（601318）保险集团收购欧洲富通集团9501万股股份、中投公司斥资30亿美元参股私募巨头黑石集团等。这一阶段，由于并购双方的管理理念、所处商业环境、以及文化差异的不同，最终导致中国企业海外收购“败多胜少”。“但从2008年的中联并购CIFA之后，情况似乎出现了一丝转机。”专家介绍道。在2008年中联重科并购CIFA前，中联重科的营收为135.49亿元，利润仅为17.85亿元，而收购CIFA需耗资2.71亿欧元，这对当时企业规模还不太大的中联而言，无疑是一笔“巨款”。同时，中联重科的国际并购经验并不丰富，并购之后的管理及融合方面的压力对于中联重科来说也比较大。出于降低财务风险，尽量减少因收购对中联重科现金流造成冲击，补足国际并购经验、尽快融入当地商业及人文环境等几方面的考虑，中联重科管理层以战略性的眼光做出了联手PE共同实施海外并购的选择。#d1cm#page#

针对当时的收购，作为早在中联重科改制时就已介入的战略投资伙伴——弘毅投资总裁赵令欢在接受媒体采访时曾表示：“由于担心中联跨境并购水土不服，我们在并购之前就把所有困难都考虑到了，并建议中联再找一家熟悉当地人文及商业环境的本土PE。”于是，在弘毅的建议下，中联引入了米兰当地的曼达林基金。据悉，曼达林基金几位创始合伙人在意大利和欧洲均有超过25年的PE金融从业经验，不仅如此，为了确保收购的万无一失、充分吸取国际并购经验，中联重科还邀请了全球规模最大的投行高盛集团进行联合收购。借助三方PE各自的优势，中联重科很好地解决了此次收购因并购双方商业环境、文化理念、法律法规、会计税务制度以及工会制度差异所带来的诸多融合性风险。在做了充足准备后的2008年9月底，中联重科与CIFA在长沙签署收购交割协议，中联重科持股CIFA的60％股权，共同投资方弘毅持股18.04％、高盛持股12.92％、曼达林持股9.04％。按照中联重科与3家共同投资方的约定，在并购完成3年之后，中联重科随时可以以现金或中联重科股票的方式购买共同投资人手中的CIFA股份。当时就有专业人士指出，中联重科这样做相当于用40％的股权空间换取了3家共同投资方对其在未来3年的全力支持。有了3家专业PE的保驾护航，中联重科不仅让这次跨国并购行动在接下来始料未及的全球金融风暴当中安全过关，也对中联重科后期与CIFA的顺利融合发挥了积极作用。战略捆绑机制实现了4年后的“战略共赢”众所周知，并购是否成功，不在于购买行为是否结束，关键要看整合的成果。

事实证明，经过4年的整融合，中联重科并购CIFA使当年所有参与并购行动的利益方实现了战略共赢。日前，中联重科董事长詹纯新在全球CEO大会发言中表示：“2008年金融危机前，中联收购CIFA公司，并成功进行了整合、形成了协同，今年上半年CIFA利润是金融危机前2007年全年利润的2倍。”经过4年发展，事实证明中联与PE投资者的战略捆绑机制是十分有效的，目前中联重科与CIFA在管理、技术、文化等多方面已实现完美融合，收购CIFA的正面效应日渐显著。据2012年公司最新三季报数据显示，2012年中联前三季度实现营业收入391.08亿元，同比增长17.77％，净利润达到69.59亿元，同比增长16.74％。中联重科在国际工程机械制造企业排名一跃上升至第六位，并无可争议的坐上了全球混凝土机械制造企业头把交椅的位置。与此同时，相比2008年被并购前，CIFA在成功摆脱经济危机影响的同时还实现了业绩的大幅提升。“并购双方均实现了战略共赢。”业内专家强调。

事实上，实现共赢的还不仅是双方企业，有资深市场观察人士指出，对于弘毅资本、曼达林基金以及高盛集团等3家PE机构来说，以区区1.1亿欧元的资本撬动的本次收购，不仅“轻取”了CIFA和中联重科4年高速成长的收益，而且还间接地分享了中国工程机械制造行业4年快速发展的“战略红利”。“中联重科并购CIFA，对于参与的PE而言，绝对是笔非常划算的买卖，当初参股的各投资方如今可以轻松实现‘低价买进’溢价卖出’的投资目标。”该人士在谈及这项并购时如是说。“目前来看，中联亟待解决的可能是CIFA股权的问题。”按与三方投资机构的合同规定，交易完成3年后的中联重科可随时行使以现金或股票，购买各共同投资方持有CIFA的全部股权。“在CIFA盈利能力越来越强的背景下，中联重科如何妥善解决利益方股份回购的问题、尽早全盘掌控CIFA经营进而面向长远发展是中联的当务之急。”一位从事国际并购专家在分析本次并购时也提出了他的担忧。无论如何，谁也无法否认“中联重科并购CIFA”都将是跨国并购案例中的经典。据媒体报道，去年，中联重科并购CIFA、联想收购IBM、TCL收购汤姆逊等三大并购事件一同入选首届中国海外投资五大经典案例，哈佛大学商学院更是将中联重科并购CIFA作为成功的经典案例普及在日常的教学活动中。

中联首创联合PE进行海外并购的独特模式，不仅获得了国内专家、学者的高度认可，也被国内其他企业纷纷效仿。例如，2012年1月，三一重工（600031）联合中信产业投资基金，斥资3.6亿欧元收购德国工程机械企业普茨迈斯特的100％股权，就是采用与共同投资者联合收购的这一方式。业内人士认为，区别“独资全额收购”模式，中联重科联手弘毅资本、曼达林资金共同实施跨国并购的战略行动，在充分发挥PE融资功能、风险管理功能、资源配置等功能的基础上，有力地化解了中国企业在海外并购中遇到的一系列难题，在巧妙实施“四两拨千斤”的同时，还实现了各战略投资方的合作共赢，堪称中国企业联合PE出境投资并购的案例标杆。同时，本次并购还开启了中国企业联手PE实施跨国并购的先河，为中国企业提高海外并购的“存活率“，推动中国企业的国际化发展指明了方向。