2012年中国并购市场十大事件：敌意收购突现

2012年，中国并购市场交易整体趋于活跃，ChinaVenture投中集团统计数据显示，2012年1-11月中国并购市场宣布交易案例数量3379起，披露交易规模2660.7亿美元，较2011年全年上升18%。在IPO市场持续放缓的背景下，部分具有充实资金的企业开始展开大规模的并购重组交易，以期迅速扩大规模做大做强。ChinaVenture投中集团基于旗下金融数据产品CVSource掌握的中国并购交易市场运行状态，总结出“2012年中国并购市场十大事件”。

一、证监会屡出新规 上市公司并购交易透明化

10月15日，证监会开始每周公示上市公司并购重组审核流程与审核进度，效仿IPO审核流程，推进并购审核全程公开透明。近几年来中国并购市场交易日趋活跃，尤其是2009年创业板开板，上市公司数量和募资规模骤增，为其日后开展并购交易提供资金保障，使得上市公司交易规模在整个中国并购市场中占比明显提升。据证监会数据显示，2005年以前上市公司并购交易规模在全部交易中占比不足20%，2006年至2010年平均占比为48%，2011年则攀升至67%。

今年2月，证监会取消了“持股50%以上股东自由增持、持股30%以上股东每年不超过2%的股份自由增持、第一大股东取得上市公司向其发行的新股、继承”等四项要约收购豁免事项的行政许可；8月，证监会上报国务院申请取消上市公司回购股份行政许可。目前，约2/3的并购重组交易经上市公司信息披露后即可自主实施，无需审批。上市公司并购交易在整个中国并购市场中起到举足轻重的作用，其大股东的自由增持取消豁免、交易的及时审批及公示、审批流程简化，对提升中国并购市场交易效率及透明化影响深远。

二、央企非主业境外投资受到监管

2008年，中钢集团耗资近百亿元收购澳大利亚中西部铁矿公司98.52%股权，收购后标的企业陷入巨额亏损；2009年，中国铝业获得澳大利亚奥鲁昆铝土项目开发权，由于此后开发成本不断上升，2011年7月中铝宣布该项目合作终止，累计带来3.4亿元的损失。海外并购失利带来的巨额损失，表明央企在并购交易中的决策、估值、风控、整合等环节还存在诸多不足。

针对这一现象，今年3月28日，国资委发布《中央企业境外投资监督管理暂行办法》，文件中提出“中央企业应严格执行内部决策程序，做好项目可行性研究、尽职调查，发挥境内外社会中介机构和财务、法律等专业顾问的作用，提高境外投资决策质量；中央企业原则上不得在境外从事非主业投资，有特殊原因确需投资的，应当经国资委核准；中央企业违反本办法的，国资委应当责令其改正，情节严重，致使企业遭受重大损失的，依照有关规定追究企业和相关责任人的责任。”该文件的发布，意在约束央企在非主营业务方向上的境外投资，避免不经过充分调查、盲目海外投资带来的国有资产损失。

三、敌意收购突现中国并购市场

去年底至今，境内与跨境并购市场连续出现两起敌意收购，成为一大看点：2011年12月13日，拥有上游油气资源、却在下游天然气市场远远落后于中石油的央企中石化与国内市场规模居前的民资城市管道燃气提供商新奥能源联合公告，拟以167亿港元对国内最大的跨区域城市燃气分销商中国燃气发起收购，交易立即遭到中燃气抵制。今年10月15日，中石化与新奥能源称放弃对中燃气收购。

10月23日，中国私募股权公司鸿商集团与中非发展基金公告称，在月初向澳大利亚铜矿商Discovery Metals Ltd.董事会发起收购被拒绝后，它们将向其股东直接发出8.3亿澳元的现金收购，目前交易仍在进行中。

敌意收购的发起方报价通常较二级市场实际价格有部分溢价，交易遭到拒绝后，标的企业多会采取二级市场增持股票以提升公司股价、发动员工集体抗议、寻求白衣骑士等方法拖延交易时间以抵制交易。因此，敌意收购方往往面临交易耗费时间长、投行调查费用高昂、拟进行交易巨额资金暂时“冻结”的局面，无论收购成功与否，都将带来巨大的资金和时间成本，即使交易成功，在标的方不情愿的情况下也很难实现协同效应，收购方还须谨慎参与。

四、PE寻求退出 成并购交易推动者

6月13日，中化国际以28.16亿元收购全球最大的橡胶防老剂供应商江苏圣奥化学60.98%的股权，凯雷投资得以退出；6月15日，北欧乳制品巨头丹麦爱氏晨曦宣布以22亿港元收购厚朴基金所持蒙牛乳业约5.9%股份，厚朴基金实现退出；9月18日，美国领先心血管治疗公司美敦力拟以8.16亿美元收购国内骨科器械生产企业康辉医疗，GIC、维梧创投有望通过并购退出；11月5日，博盈投资公开15亿元定增预案，其中5亿元用于购买武汉梧桐硅谷天堂100%股权（此前硅谷天堂曾以2.8亿元全资收购奥地利斯太尔动力），硅谷天堂账面获利2.2亿元实现退出。

一方面，今年以来境内外二级市场的持续降温使得VC/PE机构寻求多元化退出渠道，另外，对于公司上市后股价低迷暂未退出、或上市后突击入股的PE机构来讲，寻求并购退出不但可以获得相对较高的退出回报，还可以缩短投资周期，提高资产流动性。从整个VC/PE行业的发展态势来看，并购退出的重要性越发凸显。

五、私有化交易风生水起

根据ChinaVenture投中集团旗下金融数据产品CVSource统计显示，2012年至今，共有28家企业宣布拟私有化交易，其中披露交易金额的案例为14起，披露交易金额达45.77亿美元，如：今年2月，阿里巴巴集团宣布拟以179.29亿港元私有化旗下阿里巴巴网络，6月20日交易完成；8月，分众传媒(FMCN.NASDAQ)宣布收到由凯雷投资、鼎晖、方源资本PE机构等提出的私有化要约。

上市公司股票价格持续走低，公司价值被资本市场严重低估，管理层及大股东对公司绝对控制权的向往，以及参与运作的PE机构对公司长远资本运作空间及发展前景看好，都是中概股私有化交易今年大量涌现的主要动因，能否拥有充足的现金流完成交易，已成为私有化的一大挑战。

六、工程机械企业接连上演出境购

继去年中联重科(000157,股吧)出海收购CIFA以来，今年国内工程机械领域又迎来多起重大出海交易：1月18日，广西柳工机械收购波兰工程机械企业HSW下属民用工程机械业务单元及子公司Dressta 全部股权；1月底，三一重工联合中信产业基金，以3.6亿欧元收购德国混凝土机械巨头普茨迈斯特100%股权；7月，徐工集团将德国混凝土机械设备制造商施维英52%股权收入囊中；9月，山东重工集团旗下潍柴动力以7.38亿欧元从私募股权机构高盛和KKR手中收购德国工业叉车和全球液压技术领先者凯傲集团25%股权。

国内大型工程机械企业出海，一方面垂涎于欧洲等老牌工业企业雄厚的技术实力，通过并购修补自身的技术与产品短板，恰逢欧债危机还可以获取一定财务优惠；与此同时，标的企业在全球广泛的销售渠道，也符合本土企业布局海外市场、提升全球市场份额的长远考量。

七、文化传媒行业并购交易活跃

2月15日，中共中央办公厅、国务院发布《国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要》，其中提到：“扩大文化企业对外投资和跨国经营，鼓励具有竞争优势和经营管理能力的文化企业对外投资”。政策的扶持，促使国内文化传媒企业加快并购重组脚步，利用竞争优势迅速提升市场份额或完善产业链，从而做大做强成为行业龙头，国内文化传媒行业也迎来了高速整合期：4月6日，浙报传媒公告称，拟分别以31.8亿元和3.1亿元收购盛大网络旗下的棋牌游戏竞技平台杭州边锋和电子竞技平台上海浩方；5月8日，万达院线宣布以26亿美元收购全球排名第二的美国AMC影院公司；9月25日，小马奔腾宣布联合印度媒体巨头信实媒体，以3020万美元收购美国著名特效制作公司Digital Domain的100%股权；10月25日，博瑞传播宣布购买网络游戏公司漫游谷70%股权。

八、房企并购潮延续 赴港买壳拓展融资新渠道

2010年，国务院发布《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，明确要求“对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准上市、再融资和重大资产重组”；2011年，国家更是发布了严厉的房地产限购政策。严厉的调控下，国内房企深陷融资困境，众多房企此后选择通过出让项目公司股权的方式进行融资或退出地产业，如：6月8日，绿城中国宣布以51亿元向九龙仓出售其16.7%股权，6月22日，绿城中国以33.72亿元向融创中国出售其9个地产项目。

在境内外地产IPO降至冰点、银行信托等融资渠道受阻的背景下，不少大型地产公司开始收购香港上市公司控股权，将其作为借壳上市、获取资金的新渠道。5月，万科宣布以11.57亿港元收购南联地产79.26%股权，中粮集团旗下中粮香港以3.62亿港元收购侨福企业，招商地产以1.99亿港元收购东力实业70.18%股权。

九、公用事业和基建设施渐成中企出境并购又一目标

今年以来，针对公用事业与基建设施的出境并购案例逐渐增多：继2010年12月以9.42亿美元收购巴西7个输电特许经营权项目后，今年5月，国家电网出资3.87亿欧元，购得葡萄牙国家能源网RENE的25%股权，11月，国家电网又宣布出资5亿美元，收购澳大利亚电网公司ElectraNet的41%股份。7月，一直青睐海外公用事业的香港长江实业财团斥资6.45亿英镑，收购英国天然气公司Wales and West Utilities (WWU)。基建方面，10月，中石化旗下油品储运商中石化冠德宣布以1.29亿欧元收购欧洲石油仓储码头Vesta Terminals 50%股权，成为中国国有石油公司首次收购欧洲油库的典型交易，11月，中投宣布收购希思罗机场控股的10% 权益。

具有资金实力的大型企业以其充足的现金流和国家政策扶持，开始展开对境外公用事业和基建设施的投资，恰恰抓住了处于债务危机的欧洲国家政府试图通过出售相关企业股权回笼资金，以缓解政府收入压力的机会。作为资产溢价幅度合理、拥有稳定现金流的抗周期行业，公用事业与基建设施未来几年将对中国企业产生越来越强的吸引力，而对并购标的所在国的监管政策与行业现状具备足够的理解，则是此类交易最终能够成功的关键。

十、出境并购失败案例今年增加

在看好国外投资机遇的同时，今年也有越来越多的中国企业体会到了出境并购失败的艰辛。出境并购交易一方面能有效提升国内企业及中介机构的专业能力，另外对企业的资金实力与筹措资金的能力（如获取国家并购贷款支持等）也是严峻的考验。

2010年10月，中石化宣布拟收购西班牙油气生产商雷普索尔持有阿根廷最大石油企业YPF 的57.4%股权，而阿根廷今年4月对YPF的国有化使得该笔出境交易被迫失败；3月27日，中国铝业拟出资9.25亿加元收购蒙古煤炭生产企业南戈壁60%股权，半年后因无法获得蒙古政府批准而宣告终止；6月13日，由于一家由中日企业联合组成的财团加入竞争，历时近一年半瑞典萨博汽车收购一案宣告终止，原先胜算极大的青年汽车无功而返；10月22日，国内通用航空发动机零部件研发生产商北京卓越航空也宣布，其17.9亿美元收购美国老牌公务机制造商豪客比奇旗下商务喷气式飞机及螺旋桨飞机业务的计划因无法满足个别交易条款而失败。