三一集团美国风电项目诉讼案的始末原由

公司简介

三一集团有限公司创建于1989年，是目前中国规模最大的民营装备制造企业，集团旗下控股的三一重工股份有限公司是中国最大、全球第六的工程机械制造商，为中国A股上市公司，以工程机械为主业。

风电业务是三一电气的核心业务，三一电气属三一集团未上市资产。

近年来，三一集团在美国风电领域开展了一些尝试性投资。2010年8月在美注册成立了Ralls Corparation公司，该公司为集团在美国开展风电投资与建设的关联企业。

事件概述

今年3月，Ralls公司从希腊电网公司Terna US处，收购了美国俄勒冈州Butter Creek风场项目，并取得了该项目建设的所有审批和许可。该项目包括四个相对独立的风场，每个风场均成立了独立的项目公司。

5月，美国海军西北舰队以Butter Creek 项目中一个风场（Low Ridge）可能影响其空军训练为由，与三一交涉迁址事宜。尽管美国海军无权审批风场建设和空域管理，而相关项目已于2010年9月取得美国联邦航空管理局（下简称“FAA”）颁发的“无潜在危险”许可，RALLS仍配合同意将其风场南移了1.5英里。为此美国海军出具了专门的支持函帮助Ralls再次申请FAA许可并对Ralls的配合表示感谢。

6月14日告知三一：其已接到国防部通知，该项目受到CFIUS关注。

7月11日，在华盛顿就Butter Creek 项目举行专门听证会。

7月25日CFIUS以涉嫌威胁美国国家安全为由，发出临时命令：

（1）立即停工；

（2）禁止存放或堆存任何设备，立即移走全部设备包括已经浇筑的基础环等；

（3）禁止任何人进入，只允许CFIUS同意的美国人进入移走设备；

（Ralls在得到禁令并试图将项目转让给美国人持有的美国公司以减少损失时，8月2日，CFIUS又颁发了临时性禁令的修改令：）

（4）该项目禁止使用三一设备；

（5）该项目禁止转让直到所有设备移除完毕，且告知CFIUS买方信息10个工作日内未被CFIUS拒绝。

CFIUS的命令完全没有事实依据，随意执法，在未经任何正当程序的情况下就剥夺一家美国合法企业的财产，并明确表示没有任何赔偿。

9月12日，Ralls公司基于坚信美国法律的公正和公平，对CFIUS在美国哥伦比亚特区联邦地方分区法院提起诉讼。

9月28日，美国总统奥巴马签发总统令，以涉嫌威胁美国国家安全为由，中止Butter Creek风场的风电项目。

10月1日，Ralls向美国哥伦比亚特区联邦地方分区法院递交更新修改的诉状，将奥巴马总统和CFIUS列为共同被告，将其告上法庭。

11月28日，本案将正式开庭审理。

公司认为：

一、CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls公司下达的两项命令越出其权力法源721条款，违犯了美国行政程序法702，704，706等相关条款。

二、CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls公司下达的两项命令在没有提供任何事实证据，给出任何理由的前提下做出该项目威胁美国国家安全的结论，采取极为严厉的强制性停工，三一设备禁用等措施，违反了美国行政法规50 U.S.C. app§2170(b)(1)(A)(ii),(f)。

三、奥巴马总统和CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls下达的各项命令，超越了宪法和相关法规赋予的权限，属于违法操作。

四、奥巴马总统和CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls的命令，未经合法程序剥夺了Ralls的私有财产权，违反了美国宪法第五修正案。

五、奥巴马总统和CFIUS就Butter Creek项目针对Ralls 的各项命令，突出三一集团的中国属性，及三一子公司Ralls控制人为三一高管，中国公民，而对Ralls拥有Butter Creek项目做出选择性执法，侵犯了Ralls享有的平等保护的宪法权利。