中国企业海外并购主要关注各环节风险

8月4日，由《21世纪经济报道》与夏季达沃斯论坛联袂主办的21TIME中企海外并购投资与全球企业公民上海开放式圆桌研讨会在复旦大学举行。毕马威企业咨询(中国)有限公司合伙人朱林表示，中国企业海外并购发展迅猛，中国企业走出去无非是为了企业的自身发展，做海外并购主要关注各个阶段的风险问题，他指出，并购交易时要清楚交易是否可行以及当地状况，要考虑为何买这个企业，与自身长期战略是否匹配。

以下为文字实录：

主持人：谢谢费会长，费会长给我们带来很好的建议。接下来有请毕马威企业咨询(中国)有限公司合伙人朱林先生。

朱林：各位嘉宾下午好!我的演讲主题主要是看了中国企业在全球并购当中的挑战和应对，时间有限，我就精炼的把我们客户海外并购当中的关键点给大家列一下，之后我们再进行讨论。

一、中国企业海外并购发展越来越迅猛。2011年海外并购数量达到207宗，金额达到429亿美元。有16宗交易，金额达于10亿美金以上。以前是从能源、资源类行业占主导地位，进行海外并购。从今年趋势来看，发生了一个比较大的转变，发现越来越多的中国企业关注全球的制造业和消费品的投资机会。

二、中国企业走出去，无非是要为了企业的自身发展。概括来讲，有的企业是为了我们的资源需求，有的企业是为了一个客户的基础和分销网络。有的企业是为了技术和管理，有的是为了品牌的忠诚度。从中国国王成功并购的大案例当中得到了一些体现。

三、中国做海外并购，最主要是关注一下风险。在跨国并购的启动阶段、交易阶段、整合阶段，会面临一些风险。比如启动阶段会消耗内部资源，分散业务发展注意力。交易阶段会付出交易成本，会为估价方面不准确，付出估价过高的代价。合同方面如果没有做好，还有合同条款的漏洞。以及不能把握我们这个交易的核心价值在什么地方，这些都是交易阶段可能会碰到的风险。整合阶段，会碰到和管理相关的问题，包括负债方面是否有黑洞？是否会有客户流失？管理层的流失？技术、人员、文化的冲突，及协同效应是否会没有发挥出来？这些都构成了海外并购的风险。从成因来讲，分为内部风险和外部风险，还有一些固有风险。内部风险，可以从企业来看如何控制，外部和固有风险是无法应对的。我们做跨国并购的时候，应该研究一下作为企业来讲，我们内部风险、外部风险、固有风险分别在什么地方？

针对这些风险，从过往成功交易案例当中都有很好的总结。一个成功的交易所包含的要素，包括对政策的管理。我们并购过程当中要对政治和社会问题保持敏感度，我们要找一个合作伙伴一起来做这件事，也是减低政治风险很好的办法。规划和战略，如果我们没有想清楚我们做海外并购的战略和目的，不单对企业买完之后的整合有很大问题，对交易过程中也会无法确认我们这个交易，最后成交的合理价格是什么范围？还有是流程管理，整个交易过程中，是否聘任最好的第三方顾问来协助我们做这些事？我们是否可以比较好的进行定价确认？我们是否可以保持交易的保密性，一直到交易宣布前。包括我们的竞争对手对交易有什么进一步的动作？等等，都是我们做流程管理当中需要控制的风险。从中国管理来说，有没有一个清晰的整合方案？有没有保存消费者忠诚度和实施联合市场营销方案？管理层和员工整合计划和文化整合等等，这些如果做得不好，就会导致我们并购失败或者是达不到预期的效果。

并购当中，不管你怎么做，如果我们可以做到知己知彼百战不殆，运筹帷幄之中 决胜千里之外，这样我们并购当中风险还比较容易控制。启动阶段，我们要关注启动阶段，我们买这个企业是为什么？是想要什么？这种战略规划，对我们交易是否可以做成，对之后是否可以达到我们公司的目标和长期战略发展需要是非常重要的。交易阶段，我们详细的尽职调查和交易结构的设计和最终定价方案、法律文本起草、并购之后的整合等方面，都构成交易阶段必须考虑的风险应对策略。整合阶段是否可以快速进行人事整合、管理整合、商业计划执行，这些也影响到我们交易过程当中是否可以更好的控制风险。

我接下来讲几个关键点，每个关键点是一句话。首先是要想一想交易是否可行。一个企业在海外并购过程中，首先要自己搞清楚，我们的市场和行业分析，当地的法律和商业环境，这个在交易过程当中非常重要。如果你搞不清楚当地的状况，贸然启动一些交易，很多交易无法走到实质性的阶段。第二，我们要想为什么要买这个企业，首先，我们买这个企业和我们公司长期战略是否有很好的匹配，或者说是否符合他的发展需要。最关键的问题，我们只有明确了为什么要买，我们在和其他很多同等潜在投资者竞争机会的时候，我们可能能发现这个交易其他对手无法发现的价值。展开来说，一个企业在交易过程中有一个独立的价值，但是海外并购的时候，他购买价格可能会高于这个独立价值，就含有一个协同效应的溢价，我们买完之后，如果符合我们新的发展需求，还可以带来新的溢价。这些溢价，都可以在过程当中协助我们对交易风险进行更好的管理，以及推动后期在整合过程阶段是否可以有度量指标，看我们这个交易是否是合理的，性价比比较好的交易。

交易执行过程当中，通过一些技术手段和第三方顾问一起进行尽职调查。这个风险可能影响到价格、影响到交易。首先，要发现有没有交易终止因素，可能这个企业很好，但知识产权有问题，我们不能买，否则买了会有很大的问题。其次是不影响交易终止，但过程当中会影响整个价格，包括交易过程当中最终能为企业带来的很好战略整合效应的方面。比如我们是否要进行估值的调整？比如我们要增加合同条款，我们整个过程当中需要增加什么问题？我们都要想清楚才可以做交易，保证交易风险得到控制。

最后讲一下交易执行当中价值的确认。没有一种评估方法说，我放之四海皆可做的。现金流量折现法是首先要做的。首先，我们要考虑行业的周期性，对周期性的企业在分析过程中要用他过去几年的数据，而非一年数据一进行分析。二是考虑运营资本，我们碰到很多案例，运营资本考虑不够。如果我们企业贸然买下来，可能会额外增加运营资本补充。法律起草，律师会详细讲这个方面。商标、专利权和重要员工方面是一些重要的关注点。业务整合方面要提早做，至少我们企业在协同过程中不要产生对交易产生负向影响的方面。整合阶段，最重要的一点是快速取得并购企业的控制权，指控制管理层，管理层不换使企业更好的发展。

从交易过程来讲，第一阶段是启动并购交易和制定意向书，需要一到两个月。第二阶段是尽职调查和定价分析，需要一个半月到两个月。唯一不能不能量化是第三阶段，财务谈判和完成交易。毕马威在全球和中国并购市场领先的机构，我们乐意帮助中国企业在现在和未来一些海外并购过程中分享我们的经验。今年几个大的交易毕马威也参加了，包括中海油的收购，中石化进行的收购和中信银行(601998)的投资等，我们如果有机会可以做进一步的交流。

稍候我们讨论可以再做交流，谢谢大家!