财新网：海外并购 买了之后谁来管理？

套用那个著名宣言的导语，一个幽灵，金融危机的幽灵，在欧洲大陆徘徊。

各国政府纷至沓来到北京，希望中国政府慷慨救市，多买些欧洲政府债券。好在中国钱多人不傻，尽管嘴上还得敷衍几句，至少到现在还未接招。拒绝买欧债是明智之举，用多干活、少拿钱、低福利的中国工人的辛苦钱去维系高收入、多福利、少劳动的欧洲阶级弟兄，实在说不通。

但是不增持评级不断下滑的政府债券，并不意味着回避欧洲的其他投资机会。眼下人家手头紧，正是中国人捡洋落（lao）儿、并购实业的好时机。

三一重工近日宣布以3.6亿欧元（4.75亿美元）收购以大象为标志的德国工程机械企业普茨迈斯特（Putzmeister，按原文译成“和泥大王”似更合适），就是其中一例。此前还有中联重科收购意大利混凝土大王Cifa、吉利收购沃尔沃汽车、山东潍柴收购意大利最大的豪华游艇制造商法拉帝（Ferretti）。

这些并购的共同主题不外乎把中国的市场和现金跟欧洲的技术和品牌结合起来，不论是从短期经济效益还是从长远发展战略的角度来看，都是应该支持的。

然而，这些全盘并购，不同于国家主权基金“中投”已经宣布的对英国泰晤士水务公司8.68%股权的购买和谣传中的对梅赛德斯·奔驰制造商戴姆勒10%股权的购买，交易的完成才是最大的挑战的开始：谁来管理？

中国对外投资的最大瓶颈是学贯中西的人才的短缺，而并购后的管理人才比完成并购的投资人才更为短缺。

这些年凭着会讲中文的优势，进入境外投行、律师行、会计行等中介机构的中国留学生人数逐年增加，中国海外投资的人才储备因此不断改善。但是，能够进入境外实业公司的，大多是理工背景，在语言文化融入方面先天不足，混得最好的也不过是中层技术骨干，根本没有管理大型企业的经验。

前两年，我代理一家国内民营企业到美国收购汽车配件厂，如获至宝地找到两个在底特律上班的前中国留学生，读汽车工艺专业居然都读到博士学位，谈起制造技术潮流如数家珍头头是道，可是对公司管理就一窍不通，连跟员工沟通都费劲。中国老板收购后，当然没法指望他们来参与管理经营。

对于民营企业，任人唯亲是天经地义。有的富二代到欧美游学了几年，就被老爸委以洋务大臣重任，负责一切海外事务，包括动辄上亿美元的并购案。尽管自古英雄出少年（人家扎克伯格不是弱冠之年就创建了如今市值几百亿美元的Facebook么），有些富二代也很勤奋，可是要让他们在人生地不熟的异国他乡接掌大型企业，未免还是有些操之过急。

于是很多收购对象的原领导班子都被中国收购者恳切挽留。Seller们本来就愁出让之后闲得发慌 （有钱人对没事干的恐惧绝不亚于没钱人对没饭吃的恐惧），加之“恋栈”乃人类通病，正好顺水推舟，欣然答应扶上马、送一程。譬如这次三一重工收购普茨迈斯特后，原来的老股东还将继续担任CEO。

但是，没有任何商学院开设过课程教人如何处理从“太上皇”到“打工皇帝”的心理落差，不少老东家在出让股权后忘了自己已委身于人，发号施令一如既往，自然少不了跟中国大股东产生摩擦。你还别忘了，当初不就是因为这帮老班子经营无方才导致企业被拱手相让给中国人的吗？

另外，在并购谈判中，连老股东自己也没想到，其实等他拿到一大笔售款后要处理这笔钱还是挺牵扯精力的 —— 拿去搞慈善吧，是到非洲拯救婴儿呢还是到亚洲帮助避孕节育呢，就够你伤脑筋的；去买架私人客机吧，买什么机型倒好决定，现如今买私人客机排长队要等好几年才交货，所以什么机型交货快就买什么了，最费心的是挑选沙发座椅的皮料颜色，光米色就有18种不同深浅，叫留任CEO如何还有闲暇为中国新主子效劳？！

为了保证作为公司管理层的出让方在交割后心无旁骛继续努力经营，有些并购协议中设有earn-out条款，也就是在交割时把总售价扣下一部分（多在20%到40%之间），视售后业绩将来再陆续支付给出让方。可是，卖方总想早早拿到现金，又认为售后的业绩在很大程度上取决于中国收购方在市场和营运资本上的支持力度，所以把售价跟售后业绩挂钩有失公允。

另外，交割后，收购方成了老大，万一赖账不付截留款咋办，打官司耗时耗钱，而且收购方肯定可以找出留任管理层的一百个不是。出让方要收购方至少先把截留款存进托管帐户(escrow)，收购方则认为把这么一大笔现金闲置不用不划算（其实心里恐怕也真有赖账的企图）。这一来一回的，earn-out条款往往成了并购谈判中最艰巨的一项。

并购后由谁来管理，随着中国企业在海外的持续扩张，这个问题将愈加突出。目前最佳的应对措施就是由收购方选派外语不错的骨干，对并购对象的现有管理层“掺沙子”，一边监控留任人员，一边偷着学管理，财务、研发、营销、劳资关系样样涉及，争取早日具备独立操盘的水平和胆识，这样如果留任高管表现不错大家皆大欢喜，如果“儿皇帝”哪天效忠不力，也好及早取而代之。当然，Rome was not built in a day，一口吃不成个胖子，关键在于未雨绸缪，中国企业应该尽早开始海外管理人才的物色和训练。