2011并购关键词：海外买矿潮 央企走出去

2011年，在国内经济展开结构调整、消费升级的大背景下，并购市场持续升温，企业纷纷探索通过横向纵向并购，以完善产业链、拓展市场份额、提升竞争力。

产业“十二五”规划

2011年，新闻出版、交通运输、药品流通、文化产业、体育行业、建材、水泥、钢铁行业等相继出台产业“十二五”规划细则，突出强调了对行业兼并重组的鼓励态度。其中，钢铁、煤炭、水泥行业要求增强行业内龙头企业的引领作用，支持行业内大型企业集团的并购重组；药品流通、新闻出版业要求提高行业集中度、引导行业内企业跨区域并购重组。“十二五”规划各细分行业的相关并购重组意见的出台，为相关领域行业内的并购以及跨境并购整合提供了有利条件，也为相关企业进行并购融资提供了政策支持。

外资并购安全审查

2月3日，国务院办公厅发布《关于建立外国投资者并购境内企业安全制度的通知》，明确了境外投资者并购境内企业安全审查范围、内容、工作机制和相关程序。并购安全审查的范围为：外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及关系国防安全的其他单位；外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。

8月25日，商务部发布《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，文件提出应从交易的实质内容和实际影响来判断并购交易是否属于并购安全审查的范围，外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。文件在严格规范外国企业入境并购安全审查的同时，强化了未来可能的各种反规避手段，其出台无疑加强了对国内重要行业与企业的保护，并进一步完善了对入境并购的审查标准。

央企“走出去”

4月28日至29日，国资委副主任黄丹华在中央企业“走出去”工作会议上作《抓住机遇、迎接挑战，大力提升中央企业国际化经营水平》的工作报告，针对央企“走出去”的融资难题提出扶持方案，“走出去”企业可通过直接补助和贷款贴息的方式获得专项资金支持，对国家鼓励的境外投资项目加大信贷支持力度，支持有条件的企业在境外利用混合贷款、银团贷款、资产证券化等多种手段，采用境内外发行股票、债券以及项目融资等多种方式筹集资金。

国家对央企的资金支持将使得央企得以积极拓展海外业务、提升国际市场份额、优化产业链和价值链，立足全球化战略，更加了解国际化的竞争规则，更快更好地融入全球经济发展。

上市公司资产重组

8月1日，证监会公布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》，涉及规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资等事项，提出“借壳上市拟执行IPO趋同标准”和“鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高兼并重组效率”等措施。

相关措施有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率，有利于进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，推进资本市场企业并购重组的市场化改革，使企业充分利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。

分行业来看，近几年来，能源矿业在海外并购中一直居于主导地位，2011年这种趋势更为明显。中国蓝星（集团）20亿美元收购挪威联合集团旗下子公司ElkemAS、中国铌业投资控

海外买矿潮

股19.5亿美元收购巴西矿冶公司股权的交易均位居今年大额并购交易前列。ChinaVenture投中集团数据统计显示，2011年至今，中国企业出境并购完成规模306亿美元，其中能源及矿业出境并购规模为167亿美元，占比约为55%。

国内经济的高速发展对能源和资源的大量需求，加之中国自身在国际铁矿石交易上缺乏定价权，使得中国钢铁、能源类企业必须“走出去”以摆脱境外企业束缚。目前我国的重要资源类企业仍以国企为主，充足的银行资金支持也为其海外并购提供了保障。

食品行业并购热

今年几起食品饮料行业的跨境并购成为并购市场的一大看点。8月18日，光明集团以5.6亿美元收购澳大利亚品牌食品企业ManassenFoods75%股权；11月17日，雀巢完成对国内罐头食品企业银鹭60%股权的收购；12月6日，雀巢又以17亿美元收购国内糖果业老大徐福记的60%股权。

与以往可口可乐收购汇源、娃哈哈与达能合作等被商务部驳回不同，今年雀巢的两次收购均顺利获批，反映出监管机构对于跨境并购的审查处理已进入稳定状态。而光明集团成功的海外并购，也为国内企业在出境并购交易中的风险评估、时机把握和报价谈判等方面积累了更多经验。

直取技术与品牌

今年初，中国化工集团与以色列企业MakhteshimAganIndustriesLtd.签署协议，以24亿美元收购后者60%的股份，使得以色列企业的农作物保护技术得以在国内推广应用；7月4日，联想集团宣布并购日本NEC公司的交易完成，联想与NEC设立合资公司，联想集团控股51%，并希望借此扩大联想在日本的市场份额；7月28日，海尔100亿日元收购日本松下的三洋电机10个部门及下属机构全部控制权。

在国内产业结构调整、消费升级的背景下，中国企业出境并购的目标也逐渐由以资源为主逐渐转向海外市场的技术与品牌，以寻求新技术的引入或产业链的补充。今年的几笔大型出境并购交易，无一不凸显出中国企业在进行海外并购过程中围绕整合资源、提升企业竞争力的意图。

民企出海显新机

5月19日，复星集团与希腊时尚品牌FoliFolie签订合作备忘录，以8458.8万欧元收购其9.5%股权。在债务危机的影响下，美国和欧洲很多企业面临资金链紧张的经营困境，这为我国民营企业的海外战略收购提供了机会。

房企承压大整合

今年伊始，国务院出台了限购、限贷、房产税等一系列堪称史上最严厉的房地产调控政策，以控制近两年来国内房地产行业过热的发展现状。在政府宏观调控以及金融紧缩政策压力之下，中小型房地产企业的资金流短缺问题日益严重，多数现金流相对充裕的大型房企则采取投资商业地产、转战二三线城市、参与保障房建设等手段，缓解调控政策带来的困境。一些中小型房企迫于现实的销售压力，选择项目转让或被大型房企整体兼并，房地产行业的整合调整正通过并购逐步实现。

反向收购遭严查

自东南融通财务造假事件曝光以来，一系列会计丑闻使得美国证券交易委员会（SEC）加强了对反向收购公司的上市监管。根据最新调整的上市标准，借壳企业的股票需在美国场外市场、美国国家级交易所或外国交易所交易时间不少于一年；必须向SEC提交借壳交易相关信息的详细文件；必须向SEC及时提交至少一个会计年度的经过审计的财务报表等细节。新规定的出台表现出美国资本市场对待中概股的谨慎态度，也基本关闭了通过反向收购登陆资本市场的不合格企业的上市大门。