中国北车股份有限公司非公开发行A股股票预案

发行人声明

1、中国北车及董事会全体成员保证非公开发行股票预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本发行预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本发行预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、中国北车本次非公开发行相关事项已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过。

2、本次非公开发行的方案尚需国务院国资委核准、股东大会批准以及中国证监会核准。

3、本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

本公司控股股东北车集团承诺拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425，000万元且不超过450，000万元。

4、本次非公开发行的股票的发行价格为不低于公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2011年3月23日）前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格的下限将进行相应调整，但最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

释义

在本次非公开发行股票预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

第一章 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、产业政策及未来规划决定了轨道交通装备制造业将会迎来新的发展机遇

高端装备制造业的发展决定了我国能否实现从制造业大国向制造业强国的战略转型。作为高端装备制造业的重要子行业之一，中国北车所处的轨道交通装备制造业体现了一个国家的国际竞争力和综合国力，因此，轨道交通装备制造业历来是我国重点发展的重要产业。

2010年10月10日，国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发［2010］32号）明确指出“高端装备制造产业……依托客运专线和城市轨道交通等重点工程建设，大力发展轨道交通装备”。

2011年3月14日，经第十一届全国人民代表大会第四次会议表决通过的十二五规划纲要也表明“高端装备制造产业重点发展航空装备、卫星及应用、轨道交通装备、智能制造装备”。

因此，遵循我国未来政策继续支持高端装备制造业发展的方向，我国轨道交通装备制造业将迎来新的发展机遇。

2、铁路及城市轨道交通投资维持高位，对轨道交通装备需求持续增长

随着国家《中长期铁路网规划》的逐步实施，我国铁路路网规模将进一步扩大，铁路投资未来仍将维持高位。铁道部2011年全国铁路工作会议对2011年的重点工作进行了部署，并对铁路的“十二五”规划进行了展望，主要内容包括：

（1）2011年，全年安排基本建设投资7，000亿元，新线铺轨7，935公里，复线铺轨6，211公里，新线投产7，901公里，复线投产6，861公里，电气化投产8，800公里，高铁投产4，715公里；

（2）到2015年，全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中高速铁路1．6万公里以上，西部铁路5万公里以上，复线率和电气化率分别达到50％、60％。全路投入运营的动车组达到1，500列以上；大功率机车成为主要干线的主力机型，投入运用的大功率机车达到1．3万台以上，占机车保有量的60％。新型空调客车达到3．6万辆，占客车保有量的80％；货车车辆达到时速120公里技术标准，70吨级及以上通用货车占货车保有量的30％。

2011年3月，铁道部进一步表示“下一步，中国高铁将根据《中长期铁路网规划》和“十二五”规划，结合各地区经济社会发展实际情况、市场需求，经过充分论证，综合考虑方方面面因素，继续平稳健康向前推进”。

国内城市轨道交通建设也方兴未艾。截至2010年10月，全国已有北京、上海、广州、深圳、南京、天津、重庆、武汉、长春、大连、成都、沈阳等12个城市的轨道交通投入运营，线路总里程约为1，270公里。目前全国已有36个城市上报了城市轨道交通建设规划，已有29个城市获得批复，在建总里程约1，500公里。预计至2020年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到7，395公里，将投入3．3万亿元。

“十二五”规划纲要明确提出“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网。……科学制定城市轨道交通技术路线，规范建设标准，有序推进轻轨、地铁、有轨电车等城市轨道交通网络建设”。随着我国铁路路网建设及城市轨道建设的不断加快，对轨道交通装备的需求也将保持持续增长。作为国内轨道交通装备的主要供应商，中国北车必须抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的时期，应对新的挑战。

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（二）本次非公开发行的目的

1、围绕公司发展战略，为公司的重点项目建设提供资金支持

通过技术引进、消化吸收和再创新，我国轨道交通装备制造业的能力和水平得到了大幅度的提升，但仍有较大提升空间。

铁路客运专线、大通道货运专线、城市轨道交通等重点项目、重点工程的实施，为轨道交通装备技术发展提供了空间，也对我国轨道交通装备技术创新提出了新的、更高的要求。中国高铁线路运营里程长、区域跨度大，要求客运装备必须能够跨越高寒、高温、高湿、强腐蚀、多风沙、高原等气候条件，满足高密度、高速度、大运量、长短途结合等特殊运输要求；各地经济发展程度与地理、文化等的差异性，决定了城轨运输装备多样化的需求；重载货运专用线路的建成，进一步明确了中国铁路货运技术重载与快捷并重的发展方向。同时，与世界一流的技术水平相比，我国的轨道交通装备技术仍存在诸如自主研发能力不强、原始创新能力较弱、全面、系统、深入的仿真和实验验证能力不足等差距。

因此，我国轨道交通装备制造企业必须要以高速、重载、节能、环保为技术发展方向，加快提升自主创新能力，全面掌握核心技术，开发出先进适用、满足国内外需求的、多样化的系列轨道交通装备，迅速缩小与国际一流企业的差距。为增强我国轨道交通装备制造业国际竞争力，围绕提升轨道交通产业等产业的研发能力和产业化水平，本公司拟用本次非公开发行的募集资金投资包括基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设在内的一系列投资项目。该等募集资金投资项目均围绕公司发展战略，对公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平具有重要意义。该等募集资金投资项目的实施，对于提升公司综合竞争力、推动公司战略目标的实现具有重要的积极作用。

（2）改善公司资本结构、增强公司财务稳健性

2009年年末，公司成功完成首次公开发行A股股票并上市，为公司成功搭建了资本平台。公司首次公开发行A股股票并上市的募集资金已经逐步投入到相关项目中并产生了良好的收益。截至2010年12月31日，公司前次募集资金已累计使用87．31％。

为抓住轨道交通装备产业这一持续、稳定、快速发展的市场机遇，公司将投入大量资金用于重点项目建设，公司未来拟投资的项目对资金的需求量仍较高，单纯靠公司自身税后利润的积累无法满足，需要通过外部的融资以满足项目的资金需求。截至2010年9月30日，公司的资产负债率约为70．25％（合并报表口径），处于较高的水平。鉴于此，公司需再次通过股权融资降低资产负债率、改善资本结构。通过本次融资后，公司的资产负债率将明显下降，资本结构明显改善，财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。

综上，本次非公开发行的实施，将极大地提升公司的资金实力和资产规模。募集资金投资项目的建成投产，将有利于公司提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于公司进一步做大做强，巩固公司的行业领先地位。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1．00元。

（二）发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

（三）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东北车集团、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名（或依据发行时法律法规规定的数量上限）的特定对象。

发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。

（四）认购方式

前述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股份。北车集团将不参与市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购股份价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

（五）定价基准日

本次非公开发行的定价基准日为公司关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即2011年3月23日。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

根据本次拟募集资金总额计算，本次非公开发行股票的数量不超过150，000万股，其中公司控股股东北车集团拟认购本次非公开发行的股票的金额为不少于425，000万元且不超过450，000万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据申购的实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（七）发行价格

本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（八）发行股份限售期

本公司控股股东北车集团认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购本次发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（九）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成后，本公司的新老股东共享发行时的累计滚存未分配利润。

（十）拟上市的证券交易所

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

（十一）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。#d1cm#page#

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过1，073，856万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下部分（具体项目请参考本发行预案第四章）：

单位：万元

在本次非公开发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司控股股东北车集团已于2011年3月22日与公司签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，承诺以与其他发行对象相同的认购价格，以不少于425，000万元且不超过450，000万元现金认购公司本次非公开发行的股票。本次发行构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，北车集团及其关联人将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至本发行预案公告之日，本公司总股本为830，000万股，北车集团直接持有本公司的股份约为506，316万股，并通过其全资子公司间接持有本公司的股份约为43，167万股，北车集团直接及间接合计持有本公司的股份约为549，482万股，持股比例约为66．20％，为本公司控股股东。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51％以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次非公开发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行已经公司第一届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得国务院国资委的批准及公司股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若北车集团因认购本次非公开发行的股票而触发要约收购，北车集团需向中国证监会申请豁免其要约收购义务。#d1cm#page#

第二章发行对象的基本情况

一、北车集团基本情况

（一）基本情况

北车集团是根据《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号），在原中国铁路机车车辆工业总公司所属部分企事业单位的基础上组建的、由国务院国资委履行出资人职责的全民所有制企业。北车集团成立于2002年7月1日，其注册资金为人民币8，164，727，000元，注册号为100000000036833，住所为北京市丰台区芳城园一区15号楼，法定代表人为崔殿国。

北车集团的主要业务为股权管理和资产管理。目前北车集团是国务院国资委直属的国有独资中央企业，为国务院授权投资机构。

（二）北车集团股权控制关系

北车集团实际控制人为国务院国资委。截至本发行预案公告之日，北车集团股权结构图如下：

（三）北车集团近三年发展状况和经营成果

目前，除控股本公司外，北车集团主要业务包括股权管理和资产管理。

经天健正信会计师事务所审计，截至2009年12月31日，北车集团资产总额为6，958，647万元，所有者权益为2，494，132万元，2009年实现净利润117，142万元。

北车集团2007年至2009年简要财务会计报表如下表所示，以下所引财务数据已经天健正信会计师事务所审计：

单位：万元

二、其他需要关注的问题

（一）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

北车集团及其负责人1最近5年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

1北车集团为全民所有制企业，不设董事会及监事会

（二）本次非公开发行完成后同业竞争情况

本次非公开发行完成后，本公司所从事的业务与北车集团及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（三）本次非公开发行完成后关联交易情况

本次非公开发行完成后，北车集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

本次非公开发行完成后，公司与关联人的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

（四）本发行预案披露前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

1、与北车集团的单次关联交易

（1）2010年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司向中国北方机车车辆工业集团公司申请委托贷款的议案》。

根据该议案，公司拟向北车集团申请委托贷款4亿元用于自身的生产经营，受托人为中信银行股份有限公司，委托贷款年固定利率为3．33％，委托贷款期限为自委托贷款协议签订之日起一年。

公司与北车集团、中信银行股份有限公司于2010年6月9日签订该委托贷款协议。截至2010年12月31日，公司向北车集团已支付的利息为3，747，175元。

（2）2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司收购中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司股权的议案》。

根据该议案，公司以现金向北车集团收购其所持沈车公司100％的股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经北车集团备案的《中国北方机车车辆工业集团公司拟将所持有的中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司全部股权转让给中国北车股份有限公司项目资产评估报告书》（中企华评报字（2010）第619号），以2010年9月30日为评估基准日，本次股权转让的交易价格确定为100，279．85万元。本次收购完成后，公司将持有沈车公司100％的股权。

公司与北车集团于2010年12月6日签订了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车集团沈阳机车车辆有限责任公司之股权转让协议》。截至本发行预案公告之日，沈车公司已经就股东变更事宜完成了工商变更登记手续，公司已经向北车集团支付的转让价款金额为51，142．72万元。

（3）2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》。

根据该议案，公司拟与北车集团共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。拟设立的北车财务公司注册资本为12亿元，其中公司拟以现金出资10亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的83．33％；北车集团拟以现金出资2亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的16．67％。

2、与北车集团的持续性关联交易

2009年4月1日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2009年度日常关联交易预测的议案》。2010年4月19日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司2010年度日常关联交易预测的议案》。上述议案分别经公司2008年年度股东大会及2009年年度股东大会审议通过。该等持续性关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展以及管理工作协调的需要，该等关联交易事项遵循政府定价、政府指导价或市场定价原则，不存在损害公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性。

本公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，本发行预案披露前24个月，公司与北车集团未发生其他重大关联交易。#d1cm#page#

第三章附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本公司与北车集团于2011年3月22日在北京市签署了《中国北方机车车辆工业集团公司与中国北车股份有限公司关于中国北车股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：

一、认购方式和认购数量

北车集团拟以不少于425，000万元且不超过450，000万元现金认购公司本次非公开发行的A股股票。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则北车集团的认购数量上限将作相应调整。

二、认购价格和定价原则

本次非公开发行的定价原则是：本次非公开发行的股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90％（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

北车集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

三、认购价款的支付及交割

在本次非公开发行获中国证监会正式核准后，北车集团应在收到公司或保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知之日起7个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，在验资完毕并扣除相关费用后，再划入公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

在北车集团支付认购价款后，公司应尽快将北车集团认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

四、限售期

北车集团依据本协议认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

五、协议的生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签署后成立，并于下述条件全部满足后生效：

（一）北车集团的有权决策机关通过决议，批准北车集团以现金认购公司本次非公开发行的A股股票的所有相关事宜；

（二）公司的董事会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（三）公司的股东大会通过决议，批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

（四）国务院国有资产监督管理委员会批准本次非公开发行方案及北车集团以现金认购公司本次非公开发行的股份；

（五）若北车集团因本次交易触发要约收购，公司股东大会非关联股东批准北车集团免于发出收购要约，且取得中国证监会关于豁免北车集团要约收购义务的批复；

（六）中国证监会核准公司本次非公开发行的申请。

六、违约责任条款

本协议生效后，任何一方未能按本协议的约定履行其在本协议项下的义务，或所做出的任何陈述或保证是虚假的，将被视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失，双方另有约定的除外。#d1cm#page#

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行募集资金总额不超过1，073，856万元，该等募集资金在扣除发行费用后计划用于以下项目：

单位：万元

在本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，本公司将对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减，并利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若募集资金投资项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，本公司拟将节余的募集资金用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的情况

（一）动车组和机车牵引与控制国家重点实验室北车基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资30，000万元，由电牵研发中心负责实施，项目建设地点为大连市旅顺经济开发区电牵研发中心新购场地内。项目目标为建设国内领先水平的牵引与控制研发实验平台，形成动车组和机车牵引与控制系统配套的核心技术及关键产品的自主创新能力，全面满足国家重点实验室建设要求。

2、项目背景

依据国家科学技术部办公厅《关于组织制定第二批企业国家重点实验室建设计划的通知》（国科办基［2010］2号文），由本公司与中国铁道科学院、中国南车股份有限公司联合申报的《动车组和机车牵引与控制国家重点实验室建设申请》已获批复。按照批复要求，上述三家联合上报的《动车组和机车牵引与控制国家重点实验室建设计划》于2010年7月26日通过了专家可行性论证。按照建设计划，国家重点实验室将分铁道科学院基地、南车基地、北车基地三个基地建设，各自挂牌运行，整个国家重点实验室建设计划2011年底完成验收，2013年通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认证，并挂牌运行。为切实做好国家重点实验室北车基地建设工作，特提出本项目。

3、项目建设内容

以出让方式新取得土地使用权约6万平方米；新建实验厂房及研发综合楼等约26，000平方米；建设牵引系统实验室、辅助系统实验室、网络通讯一致性实验室、机车网络控制系统实验室、机车集成控制实验室等20个实验室并配置必要实验研发技术设备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

牵引与控制是轨道车辆装备的核心技术，是动车组和机车等铁路装备技术体系的重要组成部分。实施该项目，建设国内领先水平的牵引与控制研发实验基地，有利于提升中国北车自主创新能力和综合竞争实力，对促进动车组与机车业务发展，进一步拓展国内市场和实现轨道交通装备“走出去”战略具有重要意义。

5、项目投资估算

项目总投资30，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入14，400万元。

6、项目经济评价

项目建设完成后，可提升中国北车动车组和机车牵引与控制系统自主创新能力，掌握高速动车组、大功率交流传动机车等轨道交通装备牵引与控制核心技术，提升国产化率，降低制造成本，提高公司的盈利能力。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目涉及的建设用地正在办理国有土地使用权出让手续。#d1cm#page#

（二）高速检测列车及时速400公里以上高速动车组研发和试验平台建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资73，000万元，由唐山客车公司负责实施，项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产场地。项目目标为搭建国际一流水平的高速动车组产品技术平台，完善和提升研发试验验证手段和能力，开展高速列车应用基础技术研究，实现高速检测列车和时速400公里等级以上高速动车组关键技术的重大突破。

2、项目背景

中国北车作为国内高速动车组的核心研发制造企业，承担着高速动车组“技术引领”和实现“走出去”的重任，目前公司正承担国家科技支撑计划“中国高速列车关键技术研究及装备”和国家863计划“最高试验速度400km／h高速检测列车关键技术研究与装备研制”等一系列高速列车的科研开发计划。为实现时速400公里等级以上高速动车组和高速检测列车关键技术的重大突破，提升高速动车组产品技术水平，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建研发中心、试验厂房等研发和实验基础设施，并配置概念设计仿真平台、大耦合系统动力学设计与仿真平台、沉浸式虚拟现实平台、列车网络控制试验台、车体综合性能试验台、关键承载部件可靠性试验台等研发和试验技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

通过项目实施，完善企业研发与试验体系，开展一系列高速列车应用基础研究，实现高速动车组关键技术突破，能够有效提升中国北车自主创新能力，进一步提高高速动车组产品质量和运营可靠性，增强产品市场竞争能力，拓展市场份额，并对实现高速动车组产品“走出去”战略具有积极意义。

5、项目投资估算

项目总投资73，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入29，000万元。

6、项目经济评价

本项目的实施可提高公司在高速检测列车和时速400公里以上高速动车组领域内的设计开发能力以及技术和产品水平，并降低其技术引进费用和研发制造成本，提高其产品的盈利能力。同时可实现高速列车关键技术突破，降低技术引进和关键部件进口而付出的巨额费用。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（三）时速350公里动车组新技术改造项目（4－6列）

1、项目基本情况

本项目总投资34，690万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产场地，项目建设完成后实现年产时速350公里动车组72列生产能力（8辆编组，除特别注明外下同）。

2、项目背景

为贯彻国务院关于“引进先进技术，联合设计生产，打造中国品牌”的总体要求，唐山客车公司通过动车组的技术引进消化吸收和国产化技术改造项目，基本掌握了时速300公里高速动车组技术，并实现了年产48列（即月产4列）批量化生产能力。为适应我国高速轨道客车市场对高速动车组的需求，进一步巩固和扩大动车组技术引进消化吸收和国产化的成果，唐山客车公司根据现有动车组制造资源，针对企业在完成时速300公里动车组制造订单、企业未来参与市场激烈竞争中所存在的不足和面临的问题，提出了时速350公里高速动车组新技术改造项目，以实现高速动车组的技术创新和产能提升。

本项目根据市场预测，结合既有订单交付计划，确定生产规模在月产4列的基础上提能达到月产6列，即项目建设完成后，唐山客车公司形成年产72列生产能力。

3、项目建设内容

本项目建设内容为新建铝合金车体厂房、物流仓储库房，改扩建车体喷砂、底漆、配管配线等厂房约23，000平方米；新增车体焊接加工、车体涂装、总装配、试验及调试等必要工艺技术设备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

我国轨道交通行业处于快速发展时期，根据铁道部2011年全国铁路工作会议中对铁路“十二五”规划的最新展望，我国到2015年全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中高速铁路1．6万公里以上，预计到2015年我国动车组需求总量约为2，500列，年均需求动车组将保持在350－400列，最高年份交车列数将达到450－500列。因此动车组产品的需求将维持较高规模水平，项目建设市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资34，690万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入10，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为15．7％，投资回收期（税后）为8．18年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经唐山市发展和改革委员会于2009年8月4日出具的《河北省固定资产投资项目备案证》（唐发改工业备字［2009］1号）予以备案，并已取得中华人民共和国环境保护部于2010年3月11日下发的《关于唐山轨道客车有限责任公司时速350公里动车组技术改造项目环境影响报告书的批复》（环审［2010］75号）。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（四）时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目（6－8列）

1、项目基本情况

本项目总投资60，900万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产厂区及拟购置的东扩厂区内。项目建设完成后可实现年产时速350公里动车组96列（即月产8列）生产能力，同时具备CRH3动车组三级检修年产24列生产能力。

2、项目背景

为适应铁路快速发展的需求，铁道部在加快客运专线铁路网建设的同时，也加大了高速动车组的采购力度，2009年3月，铁道部向中国北车采购了200列时速350公里高速动车组。唐山客车公司虽然已经实施了“时速350公里高速动车组新技术改造项目（4－6列）”，但生产能力仍无法按时满足订单要求，需要进行必要的完善和补充，为此提出该项目。同时本项目也是根据铁道部《铁路动车组运用维修规程（暂行）》（铁运［2007］3号）的要求，为完成高速动车组三级检修，实现动车组的持续、可靠运行而提出的。

本项目根据市场预测，结合既有订单交付计划，确定生产规模在月产6列的基础上提能达到月产8列，即项目建设完成后，形成年产96列生产能力。同时具备CRH3动车组三级检修年产24列生产能力。

3、项目建设内容

以出让方式新取得约80万平方米土地使用权；新建高速动车组车体、组装、调试、三级检修、整备库等生产厂房；新增动车组车体焊接加工、车体涂装、总装配、试验及调试等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

见“（三）、时速350公里动车组新技术改造项目（4－6列）4、项目市场前景”部分。

5、项目投资估算

项目总投资60，900万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入23，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为14．8％，投资回收期（税后）为9．9年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经唐山市发展和改革委员会于2010年3月2日下发的《河北省固定资产投资项目备案证》（唐发改工业备字［2010］1号）予以备案，并已取得河北省环境保护厅于2010年4月20日下发的《关于唐山轨道客车有限责任公司时速350公里动车组制造能力提升技术改造项目环境影响报告书的批复》（冀环评［2010］135号）。该项目涉及的建设用地正在办理国有土地使用权出让手续。

（五）高速动车组试验线和制造能力提升技术改造项目（8－10列）

1、项目基本情况

本项目总投资139，000万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有生产厂区及拟购置的试验线场地内。建设规模为年产高速动车组120列，新建动车组试验线6．7公里。

2、项目背景

继2009年3月铁道部向中国北车采购了200列时速350公里高速动车组之后，2009年6月铁道部再次向中国北车采购了140列时速350公里高速动车组。按照既有订单交付计划和京沪客运专线用车需求，唐山客车公司至少需要满足月产10列动车组生产能力。为确保高速动车组安全可靠运营，根据时速350公里高速动车组动态调试规范要求，企业必须在完成时速160公里速度及以下的例行试验后，方可交付用户使用。因此，为满足高速动车组动态调试例行试验需要和实现月产10列能力提升，特提出本项目。

3、项目建设内容

以出让方式新取得土地使用权27万平方米；新建6．7公里试验线；新建主要生产厂房74，500平方米；新增高速动车组、城际动车组生产所需必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

见“（三）时速350公里动车组新技术改造项目（4－6列）4、项目市场前景”部分。

5、项目投资估算

项目总投资139，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入95，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为14．43％，投资回收期（税后）为8．52年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目涉及的建设用地正在办理国有土地使用权出让手续。#d1cm#page#

（六）高速动车组检修基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资115，000万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为唐山市唐山客车公司现有厂区内，建设规模为年检修高速动车组96列（即月产8列）生产能力。

2、项目背景

随着我国高速动车组持续投入运营，必将带来高速动车组检修需求的急速增长。我国已投入运营的高速铁路里程居世界第一位，确保动车组持续、安全、可靠运行成为当务之急，动车组的检修对保障运输安全和客运专线效能的发挥起着重要的作用。为抓住高速动车组检修市场机遇，保证高速动车组的正常运营，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建高速动车组检修组装厂房、调试厂房、转向架检修联合厂房等约112，200平方米，改造利用旧动车组检修解体厂房、涂装厂房、组装厂房、库房等约104，600平方米；新增动车组检修解体、涂装、组装、调试及转向架检修等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

根据铁道部《中长期铁路网规划》和铁路“十二五”规划的最新展望，预计到2015年我国动车组保有量约为2，500列，动车组的检修任务由运用所、检修基地和主机厂共同完成。按照运用所负责1－2级修，检修基地负责1－4级修，主机厂负责4－5级修分工以及“谁造谁修”原则，唐山客车公司每年将至少承担120列以上的动车组四、五级修任务，因此，项目建设市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资115，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入57，500万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为14．43％，投资回收期（税后）为8．52年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（七）城际列车不锈钢车体制造建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资25，450万元，由唐山客车公司负责实施。项目建设地点为天津市唐山客车公司天津产业基地内，建设规模为年新造轨道车辆不锈钢车体300辆。

2、项目背景

随着中国城市化进程与区域经济的快速发展，城际轨道交通已进入快速发展时期，城际轨道交通车辆需求旺盛，也给城际交通装备制造企业带来了广阔的发展空间。唐山客车公司通过高速动车组技术引进消化吸收和国产化项目的实施，搭建了时速300－350公里高速动车组平台，为进入城际动车组市场奠定了良好的基础。为打造和培育城际动车组优势企业，瞄准城际列车不锈钢车体发展方向，提出本项目。

3、项目建设内容

新建不锈钢车体厂房21，960平方米；新增不锈钢车体底架框架点焊机、波纹板缝焊机、侧墙骨架点焊机、侧墙组装点焊机、车顶组装点焊机、车体组装点焊机、激光测量仪等工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

为满足经济发达的城市密集群的城际间旅客运输日益增长的需求，全国正在规划和建设包括环渤海地区、长三角地区、珠三角地区、江汉平原（武汉）城镇群、湘东（长株潭）城镇群、成渝城镇群、中原地区（郑州）城镇群、关中（西安）城镇群、辽中南城镇群、山东半岛城镇群、海峡西岸（闽东南）城镇群等城际客运系统。我国已规划的区域城际轨道交通网线路总里程达到25，000公里以上，因此城际动车组产品具有广阔的市场空间，建设项目发展前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资25，450万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入15，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为11．96％，投资回收期（税后）为8．77年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（八）车轴及轮对造修基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资45，000万元，由长客装备公司负责实施。项目建设地点为长春市长客装备公司新厂区内，建设规模为车轴生产能力60，000根／年，轮对造修能力合计10，000条／年。

2、项目背景

车轴作为铁路车辆走行部最重要的部件之一，直接关系行车安全，特别是高速运行的轨道车辆对运行安全性要求越来越高，车轴产品专业化生产的重要性也越来越突出，车轴等重要关键零部件的生产向专业化、模块化、标准化、信息化方向发展成为必然。

该项目建于东北地区吉林省长春市，符合《东北地区振兴规划》“以信息化、智能化、集成化为突破口，加快推进企业技术进步，提升企业自主创新能力和系统集成能力，提高重大装备国产化水平和国际竞争力。将东北地区建设成为具有国际先进水平的国家轨道交通设备制造基地”的要求和精神。地方政府明确表示将全力支持该项目建设。

长客装备公司抓住铁路快速发展及当地政府大力支持的有利时机，通过整合并扩充车轴及轮对造修资源，将新厂区建设成为国内先进、技术工艺水平一流、集产品研发、生产及性能测试、材料试验于一体的铁路车轴和轮对造修生产基地，打造铁路轮轴产业化基地和研发试验基地，并将成为公司业务增长的有力支撑。

3、项目建设内容

项目新征土地30万平方米。新建车轴锻造及热处理、车轴加工、轮对造修等生产厂房及降压站、热交换站等配套工程，建筑面积总计约41，000平方米。配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。新增车轴锻造及热处理、车轴加工、轮对新造等必要工艺技术装备。

4、项目市场前景

根据对铁路机、客、货等车辆装备新造和检修市场的分析、测算，未来我国每年车轴总需求量将维持25万根以上，车轴生产一直难以满足市场需求。长客装备公司是公司的轨道车辆车轴专业化生产基地，通过产业结构调整，将其纲领规模提高至年生产各类铁路车轴6万根，不仅可以满足外部市场的需要，而且有利于公司内部产业布局的优化，因此，项目市场前景十分广阔。

此外，长客装备公司作为铁路机车车辆轮对造修专业化定点生产企业，除公司厂修客车的轮对检修任务外，还承担东北地区轨道机车车辆轮对检修以及为路局常年提供客车备用轮对等业务，轮对造修市场广泛。

5、项目投资估算

项目总投资45，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入32，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为11．13％，投资回收期（税后）为9年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经长春市发展和改革委员会于2010年6月23日下发的《关于长春轨道客车装备有限责任公司车轴及轮对造修基地建设项目准予备案的通知》（长发改审批字［2010］438号）予以备案，并已取得长春市环境保护局于2010年5月6日下发的《关于长春轨道客车装备有限责任公司车轴及轮对造修基地建设项目环境影响报告书的批复》（长环建［2010］53号）。该项目涉及的建设用地正在办理国有土地使用权出让手续。#d1cm#page#

（九）配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资42，000万元，由南口机械公司负责实施。项目建设地点为北京市南口机械公司现有厂区内，建设规模为年产各型齿轮箱4，980套；各类齿轮1，040对、转子5，000对、机头1，000套的生产能力。

2、项目背景

南口机械公司是我国铁路机车车辆关键零部件主要生产基地。为适应我国高速、重载铁路及城市轨道交通的快速发展需求，围绕“将北京南口轨道交通机械有限责任公司打造成为具有国际先进水平的国内知名企业和北车股份机械传动装置生产基地”的发展目标，充分发挥南口机械公司在齿轮箱研发制造方面的综合优势，实现大功率机车及200公里以上动车组齿轮箱的国产化和专业化生产要求，提出本项目。

此外，南口机械公司一直致力于螺杆式压缩机转子及机头的研制开发，目前已成为国内具备螺杆式压缩机生产制造自主知识产权的企业，产品性能和使用效果均达到或接近国际水平，不但获得了国内企业订单，同时也与国外知名企业签订了转子采购合同。为满足订单的需求，南口机械公司需要补充螺杆式压缩机转子生产装备，加快螺杆式压缩机整机的研制和开发，推动螺杆式压缩机转子加工的专业化、国产化进程，以适应国内外市场需求。

3、项目建设内容

新建齿轮箱综合试验、喷漆厂房及必要辅助车间，建筑面积总计约1，800平方米。改造原重锻、轻锻厂房，建筑面积总计约5，900平方米；新增齿轮、齿轮箱加工成型、热处理、计量检测和试验等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

（1）轨道交通传动装置市场

我国轨道交通行业处于快速发展时期，根据铁道部2011年全国铁路工作会议中对铁路“十二五”规划的最新展望，我国到2015年全国铁路营业里程达到12万公里以上，其中高速铁路1．6万公里以上，电气化里程7．2万公里以上。因此未来高速动车组、大功率机车等的需求将维持较高规模水平，配套齿轮传动系统需求也将相应增加。另外考虑到高速动车组、大功率机车的检修需要，齿轮传动系统市场前景良好。

在城轨地铁方面，目前全国已有36个城市上报了城市轨道交通建设规划，已有29个城市获得批复，在建总里程约1，500公里。预计至2020年，全国城市轨道交通累计营业里程将达到7，395公里。城市轨道交通运输事业的大发展必然带来城轨车辆的旺盛市场需求，并将因此带动齿轮传动系统需求量的大幅增加。

（2）螺杆式压缩机市场

螺杆式压缩机属节能环保型新型风源的替代产品，具有易损件少、结构紧凑、运行平稳、寿命长、工作可靠、效率高等一系列独特的优点，广泛用于矿山、化工、动力、冶金、机械等行业，在宽广的容量和工况范围内，逐步替代了其它种类的空压机，国内需求量每年以10％以上的速度急剧增长。南口机械公司是国内具备螺杆式压缩机生产制造自主知识产权的企业之一，目前已获得美国英格索兰公司、上海开利公司等国内外知名企业订单，未来市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资42，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入29，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为14．9％，投资回收期（税后）为8．62年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得北京市昌平区发展和改革委员会于2007年8月10日下发的《关于北京南口轨道交通机械有限责任公司配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目核准的批复》（昌发改［2007］136号），根据该批复，项目建设周期为2007年至2009年。2009年6月26日，北京市昌平区发展和改革委员会下发《北京市昌平区发展和改革委员会关于北京南口轨道交通机械有限责任公司配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目核准变更并延期的批复》（昌发改行政核［2009］36号），同意该项目核准变更并延期，项目建设周期变更为2007年至2012年。

2007年10月14日，北京市昌平区环境保护局下发《关于“配套大功率机车及200公里以上动车组齿轮箱专业化生产”技术改造项目环境影响报告书审查的批复》（昌环保审字［2007］740号）。

该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（十）交流传动机车及高速动车组传动装置与风源系统产业化能力提升技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资78，000万元，由南口机械公司负责实施。项目建设地点为北京市南口机械公司现有厂区内。项目建设完成后，年生产轨道交通齿轮箱7，400套（本项目新增3，000套）；大功率机车齿轮4，500对（本项目新增3，500套）；风力发电机齿轮箱1，650套（本项目新增1，150套）；螺杆式压缩机转子11，200对（本项目新增6，200套）、主机7，200台（本项目新增6，200套）、整机3，700套（本项目全部为新增套）。

2、项目背景

大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置、风力发电齿轮箱和新型节能型螺杆压缩机，既具有节能、环保特性，又属国家鼓励发展的高端装备制造行业领域。南口机械公司虽然已经实施了《配套大功率机车及200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目》，目前大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置、螺杆式压缩机转子、主机等已具备一定的专业化生产能力，但随着我国高速、重载铁路及城市轨道交通的不断发展，以及大排量螺杆式压缩机整机的研发试验成功，现有生产能力和技术装备水平仍无法适应市场需求和发展需要。为进一步提升大功率交流传动机车及高速动车组及齿轮传动装置和新型节能型螺杆压缩机的研发、制造能力，确保技术领先优势，快速提升经营规模，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建齿轮、齿轮箱加工、组装实验、热处理等主要生产厂房及辅助生产设施，建筑面积约19，850平方米。新增转子加工、箱体加工、风电齿轮箱加工、齿轮加工、热处理、风源系统组装、试验检测及理化等各类工艺技术装备；配套采暖、风、水、气、电、消防、环保等基础设施建设。

4、项目市场前景

见“（九）配套大功率机车和时速200公里以上动车组齿轮箱专业化生产技术改造项目4、项目市场前景”部分。

此外，南口机械公司目前具备20－100立方螺杆空压机主机的研发与试制能力，产品的容积效率、比功率、噪声、振动等衡量主机性能指标均达到世界先进水平。由于大排量螺杆压缩机技术、加工、测试难度大，目前竞争对象较少，市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资78，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入27，300万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为15．43％，投资回收期（税后）为8．33年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（十一）轨道车辆制动系统研发及产业化技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资16，600万元，由四方所公司负责实施。项目建设地点为青岛市四方所公司四方所产业园Ⅱ区，建设规模为年新造大功率交流传动机车制动系统300台份及年新造城轨车辆制动系统800辆份。

2、项目背景

四方所公司是中国北车制动系统研发和制造基地，其制动技术及其产品在我国轨道交通装备行业已经确立了相应的技术地位，具备了与世界先进水平接轨并同步发展的技术基础。为提升中国北车轨道车辆制动系统研发和制造能力，确保技术领先优势，快速实现规模经营，支撑中国北车轨道交通装备业务的发展，特提出本项目。

3、项目建设内容

本项目利用原有厂房进行技术改造，不涉及新建厂房；新增牵引制动综合试验台、制动控制单元阀类部件试验台、盘形制动装置单元疲劳试验台、制动系统仿真试验软件等必要试验和研发设备，用于整列车牵引制动通讯模式、制动力分配、控制策略的试验等方面研究；新增卧式加工中心、立式加工中心等必要的生产设备、检测设备、组装生产线等，提高制造水平及产量。

4、项目市场前景

我国轨道交通行业处于快速发展时期，大功率交流传动机车、高速动车组、城市轨道车辆需求将维持较高规模水平，也将带动轨道车辆制动系统市场需求的大幅增长。因此本产品具有广阔的市场空间，建设项目发展前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资16，600万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入8，300万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为21．09％，投资回收期（税后）为6．28年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（十二）高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资13，660万元，由天津装备公司负责实施。项目建设地点为天津市天津装备公司现有生产厂区内，项目建设规模为新增各类机车车辆悬架弹簧10万件，各类轧制工具4，450吨。

2、项目背景

随着轨道交通装备技术水平的快速发展，弹簧设计理念及制作方法发生了根本性变化。天津装备公司是我国轨道交通装备弹簧定点专业化生产企业，为确保弹簧产品研发能够与国际水平保持同步，满足大功率机车、高速动车组等新产品对弹簧的需求，需要提高制造工艺技术、试验检测装备水平，以保证引进、消化、吸收再创新产业链的完备。

此外，天津装备公司是以机械加工为主的机车车辆配件企业，机械制造产品的生产链齐全，铸造、热处理、机加工、精度检测等过程各类设备齐备，专业技术力量雄厚。通过适当投资，进一步提升天津装备公司既有制造能力和水平，即可实现无缝钢管轧制工具生产，达到充分利用其现有技术装备、提高设备利用率的目的，促进天津装备公司主业和多元经济快速发展。

3、项目建设内容

本项目利用原有厂房进行技术改造，不涉及新建厂房；新增高速列车、大功率机车等高端弹簧的自动化生产线，新增弹簧及轧制工具生产必要工艺技术装备，购置弹簧设计软件及有限元分析软件；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

（1）弹簧生产市场需求预测

根据动车组、大功率机车、城轨车辆、普通铁路客车、铁路货车等轨道交通机车车辆装备的造、修市场预测分析，未来我国年配套需求各类弹簧约155万个。天津装备公司是我国轨道交通装备弹簧定点专业化生产企业，市场前景良好。

此外，在保持国内市场地位的同时，天津装备公司还积极开拓海外市场，其生产的弹簧已成功进入欧洲、美国、澳大利亚、越南、新加坡及非洲等十几个国家和地区。通过技术改造，天津装备公司各类弹簧海外市场销售规模将进一步增大。

（2）无缝钢管轧制工具市场需求预测

无缝钢管在原油天然气开采和加工、管道输送、机械制造、锅炉制造以及大型场馆建设等方面应用十分广泛。天津钢管集团公司无缝钢管的生产规模处于国内领先地位，预计未来产量约为500万吨，按消耗定额测算，导板、顶头和轧辊等轧制工具的消耗量合计约4，450吨。目前，天津装备公司已获天津钢管集团公司无缝钢管生产配套轧制工具订单，通过项目实施，公司机加工产品产业链将不断完善，销售客户范围也将进一步扩大，并可承接更宽产品范围的各类机加工件的研发和生产，因此市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资13，660万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入13，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为9．79％，投资回收期（税后）为9．68年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经天津市经济和信息化委员会及天津市发展和改革委员会于2011年1月31日联合下发的《关于准予天津机辆轨道交通装备有限责任公司高速列车弹簧制造及轧制工具生产技术改造项目备案的决定》（津经信投资许可［2011］3号）及《天津市工业技术改造投资项目备案通知书》予以备案。目前正在办理环保部门对环境影响评价报告的审批手续。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（十三）投资设立上海北车高速动车组维保有限公司项目

1、项目背景

为确保高速动车组持续可靠运营，基于上海动车组检修基地战略地位，结合中国北车高速动车组在上海铁路局配属量最多、最集中的实际情况，有必要在上海建立维护保障中心，强化制造体系和运用体系的高效结合，实现优势互补，以建立适合厂局合作的动车组运营维护保障体系。

2、合资方的基本情况

名称：上海铁路局

企业类型：全民所有制（国有独资）

法定代表人：龙京

注册地：上海市闸北区天目东路80号

经营范围：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包：工程勘测、设计、施工的组织、协调与管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

最近三年的主营业务：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备维修；建设项目发包。

3、项目基本情况

公司拟与上海铁路局共同出资设立上海北车高速动车组维保有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。上海维保中心注册资本约为人民币24，000万元，其中，中国北车以现金出资18，980万元，约占注册资本的80％；上海铁路局以土地使用权出资，约占注册资本的20％（上海铁路局用以出资的土地使用权价值尚待评估确定，上海维保中心的注册资本以及中国北车和上海铁路局的持股比例待该土地使用权评估作价后最终确定）。

上海维保中心的经营范围为：以高速动车组检修为主营业务；兼营物资供应、服务代理、技术咨询、技术服务、技术培训（具体以工商管理部门核准的经营范围为准）

4、项目经济评价

依托其地域优势投资设立上海维保中心，近期服务于京沪、沪宁、沪杭客运专线，远期有利于辐射到沪汉蓉、浙赣客运专线和杭州－宁波－深圳间的沿海客运通道以及长江三角洲城际铁路网，对于巩固扩大中国北车高速动车组市场份额，进一步提高企业经济效益具有重要意义。

（十四）重载快捷货车技术研发平台建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资30，000万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施。项目建设地点为齐齐哈尔市齐齐哈尔装备公司厂区内。项目建设目标为搭建国际领先水平的货车技术研发平台，货车产品技术由领跑国内跃升为引领国际，实现重载快捷铁路货车技术突破。

2、项目背景

我国铁路货车技术发展目前已进入关键时期，进一步研制开发重载、快捷货车技术装备，有效提升产品安全可靠性成为我国铁路货车技术发展和研究的主攻方向。铁道部在《铁路科技发展“十五”计划和2015年长期规划纲要》中明确提出，要研究快捷货运技术，建立快捷货运体系，发展重载货运技术，完善重载运输系统。中国北车作为中国轨道交通装备制造业的领军企业，铁路货车业务确立了持续领跑的发展战略。为有效整合中国北车所属及外部优势资源，搭建起国际领先水平的铁路货车技术研发平台，完善和提升货车系统基础理论和应用技术研究手段和能力，支撑中国北车货车业务发展、持续提升自主创新能力和综合竞争实力，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建试验厂房3，000平方米；新增铁路货车快速设计平台建设、异地协同设计系统建设、RAMS工作体系、多学科仿真分析工具集、协同仿真数据管理、整车可靠性系统级一体化仿真系统、铁路货车转向架关键技术试验研究能力建设、工艺技术研究能力建设、实验室信息管理系统及试验检测装备能力建设等技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

实施项目建设，搭建面向中国北车货车业务板块、支撑中国北车货车业务发展的中国北车货车技术研发平台，形成较为完善的中国北车货车技术创新体系，对进一步拓展国内市场和实现轨道交通装备“走出去”战略具有重要意义。

5、项目投资估算

项目总投资30，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入10，000万元。

6、项目经济评价

项目建设完成后，将有效提升设计开发及试验检测手段，实现技术实力和产品水平的双重跨越，从而带动中国北车整体技术创新能力和市场竞争力的提升。在此技术平台上研制开发重载、快捷铁路货车系列产品，可抢占市场机遇，为企业赢得更多的市场份额，具有很好的经济效益。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（十五）铁路货车疲劳与振动试验台建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资7，977万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施，项目建设地点为齐齐哈尔市齐齐哈尔装备公司厂区内。

2、项目背景

目前，在先进国家的铁路行业，以车辆运行性能检测和疲劳试验研究为基础建立起来的车体疲劳强度设计与评估方法，已经在铁路货车设计中全面应用。特别是美国铁路运输技术中心（TTCI）拥有的铁路货车车体疲劳和振动试验装备，有效支持了北美铁路重载运输货车的研究开发。北美铁路货车的轴重已达35吨以上，美国铁路货车制造企业研发的各型重载运输车辆，占领了北美及世界各地铁路的绝大部分市场，整体技术水平居世界领先水平。

针对铁路货车技术基础试验研究，铁道部运输局装备部在《铁路货车技术发展建议意见》中提出了要建立可靠性研究的试验验证设施，进行整车可靠性试验和验证，包括关键零部件的耐磨性、动作准确性、疲劳耐久性等的要求。但是，目前我国铁路货车制造行业中，还没有以铁路车辆进行运行性能检测和疲劳试验研究为基础建立起来的完整的车体疲劳强度设计及评估的方法和标准，也没有铁路货车车体疲劳与振动试验装备。因此，为解决我国重载、快捷货车车体疲劳强度可靠性研究瓶颈问题，特提出本项目。。

3、项目建设内容

项目新建疲劳与振动试验台厂房，购置货车疲劳与振动试验台机械结构系统、货车疲劳与振动试验台电液压伺服系统、路谱采集处理和模态分析系统及辅助起重、电气等配套设备。

4、项目市场前景

齐齐哈尔装备公司是我国铁路货车产品研发的主导企业，本项目建成后，不仅可以提高货车车体疲劳可靠性的试验研究手段，还可通过车体疲劳和振动的试验研究，建立适应中国铁路货车的车体疲劳强度设计标准和车辆使用寿命评估方法，使公司在此平台基础上研制开发的重载、快捷货车整体技术水平达到世界领先水平。．

5、项目投资估算

项目总投资7，977万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入7，776万元。

6、项目经济评价

本项目的实施可使公司提高其货车车体疲劳可靠性的试验研究手段，并因此提升其在重载、快捷货车方面的研制开发技术水平，提高公司重载、快捷货车产品的竞争能力。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经黑龙江省发展和改革委员于2010年3月31日出具的《黑龙江省企业投资项目备案确认书》（黑发改产业备案［2010］24号）予以备案，并已取得黑龙江省环境保护厅于2010年1月12日下发的《关于齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司铁路货车疲劳与振动试验台建设项目环境影响报告表的批复》（黑环审［2010］11号）。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（十六）重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资115，000万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施。项目建设地点为齐齐哈尔市齐齐哈尔装备公司现有厂区内，建设规模为铁路货车年产10，000辆，主要代表产品为重载快捷铁路货车。

2、项目背景

为适应我国重载、快捷货车的发展趋势，齐齐哈尔装备公司在实施“重载快捷货车技术研发平台建设项目”、实现重载、快捷货车研发能力提升的基础上，为进一步扩大高端产品的制造能力，培育企业核心竞争力，巩固拓宽国内外铁路货车市场，实现铁路货车产品技术引领国际的目标，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建冲压备料、车体、模锻等主要生产厂房58，520平方米；新增冲压备料、车体制造、关键配件制造、信息化等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

在铁路货车方面，预计未来五年我国将新增25万辆左右，即每年新造铁路货车需求大约5万辆。随着铁道部大力发展25吨及以上轴重新型重载货车战略的逐步实施，预计未来几年后，新型重载货车年需求量将达到1万－1．2万辆。另外据预测，今后几年我国铁路货车整车出口每年将保持在约25亿人民币（折合约5，000辆）。因此铁路货车产品具有广阔的市场空间，建设项目发展前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资115，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入40，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为13．48％，投资回收期（税后）为8．1年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（十七）重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资40，000万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施。项目建设地点为牡丹江市齐齐哈尔装备公司厂区内，建设规模为摇枕、侧架17，000辆份，车钩17，000辆份，缓冲器箱体17，000辆份，货车中小件及客车件17，000辆份，其它市场产品15，000吨。

2、项目背景

重载、快捷铁路货车的不断发展对铸造配件工艺技术提出新的更高要求，铁道部近期已提出将连续热处理技术、DR和工业CT检测技术作为大轴重摇枕侧架生产的准入必备技术装备条件。根据国外市场潜在的订单分析，俄罗斯、哈萨克斯坦、乌克兰对18－100型摇枕、侧架的需求至少是10，000辆份／年。为满足重载快捷铁路货车发展对铸造配件的要求，适应铁路跨越式发展和铁路技术政策的需要，同时也为公司继续开拓国际市场，积极参与国际竞争，促进公司持续、快速发展奠定坚实的基础，特提出本项目。

3、项目建设内容

新建摇枕侧架、车钩、枕架加工等主要生产厂房83，000平方米；新增铸造、加工等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

见“（十六）重载快捷铁路货车制造工艺技术水平提升技术改造项目4、项目市场前景”部分。

5、项目投资估算

项目总投资40，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入18，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为16．09％，投资回收期（税后）为7．58年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（十八）大连机车旅顺基地一期建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资150，000万元，由简称大连机辆公司负责实施。项目建设地点为大连市大连机辆公司旅顺基地，建设规模为年产城市轨道车辆700辆。

2、项目背景

国民经济快速发展和铁路建设进程的加快，为机车和城市轨道车辆提供了新的市场发展机遇。大连机辆公司现地处大连市中心，企业进一步发展受到严重制约。根据大连市城市发展规划和中国北车与大连市政府签署的战略合作框架协议，共同打造大连机车旅顺基地符合大连市发展规划，同时也是企业做强做大的发展要求。大连机车旅顺基地建设将分三期进行：一期实现700辆城市轨道车辆新造目标，二期实现700台中高速柴油机生产目标，三期实现1，000台机车（含大修内燃、电力机车各100台）新造和检修目标，并根据市场发展形势，适时扩充城市轨道车辆和柴油机的生产能力。本项目为大连机车旅顺基地建设一期工程。

3、项目建设内容

以出让方式新取得约71万平方米土地使用权；新建城轨车辆备料、车体、涂装、组装调试、转向架加工组装等生产厂房及配套的综合站房、总降压站等公用辅助设施；新增动车组车体焊接加工、车体涂装、总装配、试验及调试等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

近年来，随着我国城市化建设的步伐不断加快，城市轨道交通迎来持续的快速发展时期，城市轨道交通运输事业的大发展必然带来城轨车辆的旺盛市场需求。与此同时，随着许多第三世界国家经济的发展，对城轨车辆的需求也日趋上升，市场潜力巨大。随着国内科技及制造业的飞速发展，国内城轨车制造企业无论在产品水平、制造水平、科研开发水平上有了较大的提高，对第三世界国家有很大的吸引力。近几年，我国城市轨道交通车辆出口业绩呈不断上升的趋势，已成功出口伊朗、巴基斯坦、孟加拉、津巴布韦、印度等十几个国家。因此，随着我国城市轨道车辆技术的不断提高，海外市场开拓能力的加强，预计未来对国外市场的占有率也会不断提升。

5、项目投资估算

项目总投资150，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入89，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为17．4％，投资回收期（税后）为7．3年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已经取得旅顺口区发展和改革局于2009年9月10日下发的《关于中国北车集团大连机车车辆有限公司大连机车旅顺基地一期建设项目备案确认书》（旅发改［2009］220号），并已取得大连市旅顺口区环境保护局于2010年7月9日下发的《＜关于大连机车旅顺基地一期建设项目环境影响报告书＞环保意见函》。大连机辆公司已就该项目涉及的建设用地取得旅顺口国用（2009）字第0416297号《国有土地使用证》。#d1cm#page#

（十九）大连机车旅顺基地二期建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资130，000万元，由大连机辆公司负责实施。项目建设地点为大连市大连机辆公司旅顺基地，建设规模为年产中高速柴油机700台。

2、项目背景

本项目是在“大连机车旅顺基地一期建设项目”实施的基础上，依据大连机辆公司整体规划实施的大连机车旅顺基地二期建设项目，项目建设完成后，将形成年产700台中高速柴油机的生产能力。

3、项目建设内容

以出让方式新取得土地使用权约35万平方米；新建柴油机第一加工、第二加工、装配、试验等生产厂房及配套生产辅助设施约163，000万平米；新增柴油机机械加工、热处理、检测、试验等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

大连机辆公司的中高速柴油机产品主要应用于内燃机车，国内近海、内河航运与海洋工程船、辅助船，以及发电机组等。除内燃机车市场拥有旺盛的产品需求外，在国内近海、内河航运与发电机组市场内同样拥有良好的发展前景。

随着国民经济的不断发展，对铁路运量和速度都提出更高的要求，对大功率交流传动内燃机车的需求也将增加；同时考虑电力牵引区段所需应急备用内燃机车以及交流传动调车机车，未来我国内燃机车需求量仍然十分可观，预计年均需求为550－600台左右。

国内近海及内河航运用中小型发动机，尤以160－320毫米缸径的柴油机市场需求旺盛。据中国内燃机工业年鉴的统计，2008－2010年，国内近海、内河航运以及海洋工程船、辅助船的年市场销售量为16，000台左右，且未来几年将呈增长趋势。

发电机组市场发展较快，有很大的潜力。目前，国内核电项目众多，需要采用柴油机作为核电站的备用机组，市场潜力巨大。公司现有的240系列柴油机经过重新设计组成柴油发电机组，由于具有性能稳定、耐用、适应性强的特点，非常适合柴油发电机组的使用，市场前景良好。

5、项目投资估算

项目总投资130，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入120，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为10．2％，投资回收期（税后）为9．4年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。大连机辆公司已就该项目涉及的建设用地取得旅顺口国用（2010）第0416328号《国有土地使用证》。

（二十）机车检修及工矿机车扩能技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资14，300万元，由兰州机车公司负责实施。项目建设地点为兰州市兰州机车公司现有生产厂区之内，建设规模为大修铁路机车300台，中修铁路机车100台；新造机车轮对1，000组、检修轮对200组；新造工矿机车300台，工矿机车配套车辆500辆及其他车辆100辆的生产能力。

2、项目背景

兰州机车公司是我国西北地区唯一的机车检修基地和重要的工矿机车及配套车辆生产企业。近年来，随着我国铁路及城市轨道交通行业的快速发展，给兰州机车公司发展带来了重要机遇。首先，随着大功率机车陆续投入运营，新型机车替代传统机车，使传统铁路机车造、修向西部转移已成为必然趋势；其次，工矿运输装备正在进行升级换代，微机控制的交流电传动技术逐步在工矿机车上得到应用；最后，为适应地铁工程建设、铁路养护和煤矿、冶金矿山、出口市场、水电施工等对运输车辆的要求，工矿机车正在向多样化方向发展，并随着各行业发展而呈现出旺盛的市场需求。

为抓住轨道交通装备产业布局调整和内燃、电力机车产品技术水平提升，以及工矿机车及配套车辆产品需求增长的有利时机，充分发挥兰州机车公司的区域优势和专业优势，进一步提高技术水平和生产能力，提出该项目。

3、项目建设内容

新建解体整备库、低压试验间、工矿机车制造联合等生产厂房及必要的生产生活辅助间，建筑面积总计约13，650平方米。改造大联合厂房等建筑面积总计约20，000平方米；新增机车检修及轮对造修生产、检测、试验，以及工矿车辆制造等必要工艺技术装备；配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设。

4、项目市场前景

随着大功率“和谐”型铁路机车投入运营，传统铁路机车大面积调往我国中西部地区运用，利用地理优势兰州机车公司铁路机车检修市场份额预计两年内将由8％－10％达到12％－15％，并逐步检修涵盖DF12型内燃机车和SS9型电力机车之前的所有车型。此外，预计未来3年内，工矿机车及配套车辆年需求将达到4，800台，并向重型、高速和自动化方向发展。通过本项目的实施，兰州机车公司将增强铁路机车检修和工矿机车制造能力，并适应市场的变化需求。

5、项目投资估算

项目总投资14，300万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入3，300万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为12．84％，投资回收期（税后）为8．81年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（二十一）投资设立天津电力机车有限公司项目

1、项目背景

根据铁道部“天津和谐型大功率机车检修基地项目”的建设和管理需要，公司与北京铁路局、天津临港投资控股有限公司共同出资设立天津电力机车有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。

天津和谐型大功率机车检修基地是全路规划建设的6个和谐型大功率机车检修基地之一，地位于天津临港工业区一期东南侧，总规模满足管辖区内3，000台电力机车保有量，2年满足每年修1，000台的检修任务量，近期满足年检修500台2年修机车、200台6年修机车及年制造200台新车规模。拟设立的天津机车公司是天津和谐型大功率机车检修基地的组成部分，负责经营管理天津和谐型大功率机车检修基地中的新造业务板块。

2、合资方的基本情况

（1）北京铁路局的基本情况

名称：北京铁路局

企业类型：全民所有制（国有独资）

法定代表人：黄桂章

注册地：北京市海淀区复兴路6号

经营范围：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备、设施、配件的制造、安装、维修；建设项目发包：工程勘测、设计、施工的组织、协调与管理；本企业自产机电产品、成套设备及相关的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。

最近三年的主营业务：铁路客货运输、装卸、仓储；铁路运输设备维修；建设项目发包。

（2）天津临港投资控股有限公司的基本情况

名称：天津临港投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：殷基钢

注册地：天津市塘沽区临港工业区1号

经营范围：基础设施配套建设开发及经营；港口设施的建设开发；以自有资金向制造加工业、建筑业、商业、房地产业投资及相关咨询；仓储（危险品、煤炭及有污染性货物除外）；土地整理。

最近三年的主营业务：基础设施配套建设开发及经营；港口设施的建设开发；以自有资金向制造加工业、建筑业、商业、房地产业投资；仓储；土地整理。

3、项目基本情况

2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立天津电力机车有限公司的议案》。公司拟与北京铁路局、天津临港投资控股有限公司共同出资设立天津机车公司。天津机车公司注册资本为人民币9．6亿元，其中本公司以现金人民币4．2亿元出资，占注册资本的43．75％；北京铁路局以现金人民币3．98亿元出资，占注册资本的41．46％；天津临港投资控股有限公司以现金人民币1．42亿元出资，占注册资本的14．79％。

天津机车公司拟开展的业务范围为：以维修、制造机车等机械制造为主营业务，兼营物资供应、服务代理、机械设计、技术咨询、技术服务、技术培训（具体以工商管理部门核准的经营范围为准）。天津机车公司的生产规模为年新造200台和谐型大功率客运电力机车。

4、项目经济评价

根据铁道部“天津和谐型大功率机车检修基地项目”的建设和管理需要，设立天津机车公司，负责经营管理天津和谐型大功率机车检修基地中的新造业务板块。对于巩固扩大中国北车和谐型大功率机车市场份额，进一步提高企业经济效益具有重要意义。

（二十二）大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资20，000万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施。项目建设地点为大连市齐齐哈尔装备公司大连组装基地厂区及在西侧新购土地内。建设规模为年产特种集装箱5，000只。

2、项目背景

齐齐哈尔装备公司是我国最大的铁路货车研发、制造和出口基地。为贯彻落实中国北车“三步走”战略，齐齐哈尔装备公司在做强做优货车业务的同时，发挥自身优势积极开拓新兴产业———铁路特种集装箱产品制造，现已经通过权威认证，并与国内主要物流企业有良好的合作，具备了铁路特种集装箱产品产业化基础。根据我国铁路集装箱运输需求快速发展的市场前景，为打造并形成齐齐哈尔装备公司新的支柱产业，提升企业抵御市场风险能力，实现中国北车发展战略目标，提出本项目。

3、项目建设内容

本项目在大连旅顺经济开发区新征土地49，400平方米；新建特箱制造联合厂房、辅助间、警卫室等，总建筑面积约38，300平方米；购置柔性化组焊生产线及试验检测装备，新增各类罐箱组焊生产线、干散箱组焊生产线、油漆涂装生产线、双联数控折弯机、大型钢预处理线、型钢调直机，检测试验等必要工艺技术设备配套采暖、风、水、气、电、消防、环保等基础设施。

4、项目市场前景

铁路集装箱运输在500公里以上长距离运输方面，相对公路、航空等方式具有低排放、低能耗、低成本的优势，成为低碳经济背景的首选运输方式。目前我国铁路集装箱运输比例（2％）远低于国外水平（20－30％），近些年特种集装箱市场需求增长明显，市场供不应求。长远来看，我国铁路已进入快速发展时期，根据铁路发展规划，预计到2020年，集装箱化率达到10％左右，铁路运输将成为我国未来工业化物流的最主要承担者，特种集装箱市场需求将显着增长，市场前景看好。

5、项目投资估算

本项目总投资20，000万元，全部为固定资产投资。本次拟以募集资金投入13，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为15．27％，投资回收期（税后）为7．61年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。齐齐哈尔装备公司已就该项目涉及的建设用地取得旅顺口国用（2010）第0416320号《国有土地使用证》。#d1cm#page#

（二十三）煤机装备制造（液压支架一期）建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资10，000万元，由同车公司负责实施。项目建设地点为大同市同车公司现有厂区内，建设规模为年产各型号液压支架2，400架。

2、项目背景

煤机装备制造业是建设高产、高效、安全矿井和推动煤炭深加工技术升级的基础产业。随着我国煤炭生产形势趋好，煤机装备制造业也步入快速发展轨道。根据公司“三步走”发展战略，依托同车公司机电产品制造方面的经验和技术优势，利用企业既有的备料、铆焊、加工资源，按照系统集成、社会化配套、专业化生产的原则，通过补充必要的生产场地和工艺技术装备，形成液压支架配套生产和研发能力，并发挥地域优势和钢结构产品制造资源优势，进入煤机装备制造业，使其成公司新的支柱产业。

3、项目建设内容

根据液压支架产品的生产需要，新建液压支架生产厂房及辅助间，新建建筑面积16，800平方米，配套实施采暖、通风、给排水、电力、动力、安全、环保等公用设施建设，同时对现有厂房进行平面调整和改造。新增备料、结构件制造、机械加工、组装试验等必要工艺技术装备。

4、项目市场前景

液压支架需求和煤炭产能呈正相关，中国煤炭机械行业协会预计“十二五”末全国液压支架市场需求将达到每年700亿元左右。山西是我国煤炭大省，煤炭产量占全国总量的25％，液压支架年需求可达约175亿元。随着山西省煤炭资源整合工作的结束，煤矿正常生产对煤机的需求会集中释放出来，全省52个大型煤矿企业全部投产后，预计每年将有300亿元的煤矿机械市场需求，其中液压支架需求180亿元以上，折合液压支架约为5万架。为进一步推进山西省经济结构调整和发展方式，实现煤机制造强省战略，山西省政府要求煤炭企业在保证质量、性能的前提下，煤机装备省内采购量达到80％以上，力争实现山西省煤炭和煤机产品的共同发展。同车公司煤机产品地域优势明显，市场前景广阔。

5、项目投资估算

项目总投资10，000万元，全部为固定资产投资；本次拟以募集资金投入5，500万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为18．6％，投资回收期（税后）为7．5年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

本项目已取得山西省发展和改革委员会于2010年6月1日核发的《山西省发展和改革委员会企业投资项目备案证》（晋发改备案［2010］114号），以及山西省环境保护厅于2010年12月30日下发的《关于＜中国北车集团大同电力机车有限责任公司新建煤机装备制造（液压支架一期）建设项目环境影响报告表＞的批复》（晋环函［2010］1719号）。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。

（二十四）煤机装备一期（无轨胶轮车）建设项目

1、项目基本情况

本项目总投资13，750万元，由太原装备公司负责实施。项目建设地点为太原市太原装备公司新厂区内，建设规模为形成年生产无轨胶轮车300台及重型矿山机械装备整机、大部件制造的能力。

2、项目背景

根据公司“三步走”发展战略，依托并发挥山西省既有煤机领域产、学、研、制造等方面的综合领先优势，借助与山西省及太原市人民政府的战略合作关系，公司拟以矿用无轨胶轮车系列产品等煤矿辅助运输设备为突破口，充分发挥太原装备公司的环境、地域、市场等资源优势，打造太原装备公司煤机装备研发制造平台，全面融入到山西省整合装备制造业战略布局，形成公司新的经济增长点。

3、项目建设内容

建设组焊、加工、组装及调试等生产厂房及配套生产辅助设施约9，790平方米。新增无轨胶轮车大部件组焊、矿山机械大部件加工、无轨胶轮车组装及调试、大部件喷砂除锈、大部件涂装等必要的工艺技术装备。配套采暖、风、水、气、电、消防、环保等基础设施建设。

4、项目市场前景

无轨胶轮车、多功能作业车等煤矿辅助运输设备具有简化运输系统、效率高、安全性好、降低劳动强度、降低运输成本等特点，是新建大型矿井和老矿井扩能改造首选的运输形式，将逐步替代传统的井下辅助运输方式。目前，国内主要煤产区、新建矿井均优先采用此类设备。根据行业分析，国内每年无轨运输设备的需求量在1，500－2，000台。太原装备公司开发的WC5E型无轨胶轮车，是一种以防爆柴油机为动力，液力传动，四轮驱动的井下无轨运输机械，主要用于坡度不大于14°的辅助运输作业，技术性能先进，具有良好的市场前景。

5、项目投资估算

本项目总投资13，750万元，其中固定资产投资11，750万元，铺底流动资金2，000万元；本次拟以募集资金投入4，800万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为19．7％，投资回收期（税后）为5．85年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。太原装备公司已就该项目涉及的建设用地履行了国有土地出让的招标拍卖挂牌程序并与太原市国土资源局签署了《成交确认书》，正在履行签署《国有土地使用权出让合同》并办理《国有土地使用证》的相关程序。

（二十五）哈车钢材物流基地建设技术改造项目

1、项目基本情况

本项目总投资19，800万元，由齐齐哈尔装备公司负责实施。项目建设地点为哈尔滨市齐齐哈尔装备公司哈尔滨厂区内。建设规模为钢材吞吐量240万吨／年，卷板开平能力30万吨／年，板材加工能力6万吨／年，钢材预处理能力4万吨／年，其它仓储物流能力40万吨／年。

2、项目背景

国务院《物流产业调整振兴规划》提出要培育一批具有国际竞争力的大型综合物流企业集团，初步建立起布局合理、技术先进、节能环保、便捷高效、安全有序并具有一定国际竞争力的现代物流服务体系。黑龙江省《哈大齐工业走廊产业布局总体规划》也明确指出，现代物流业是哈大齐工业走廊发展方向的重点之一。哈尔滨市《“十一五”现代物流发展规划》明确提出大力扶持重点物流项目和物流产业。

为贯彻落实公司“三步走”战略，齐齐哈尔装备公司依据公司发展现代服务业的产业规划，紧紧把握国家物流产业调整振兴规划等产业政策和哈尔滨钢材物流发展的良好机遇，利用其所具有的地域位置优势和公铁交通优势等资源，打造中国北车哈尔滨钢材物流基地，同时也为解决公司冲压资源布局不能适应公司业务发展需要的问题，提出本项目。

3、项目建设内容

新建开平板简易厂房、板材加工配送厂房等约22，000平方米；新增电子商务交易系统，开平板线、预处理线、数控等离子切割机、校平机、门式起重机等各类工艺技术设备；配套采暖、风、水、气、电、消防、环保等基础设施建设。

4、项目市场前景

据统计，黑龙江省2009年钢材消费达到了1，000万吨，其中哈尔滨市钢材消费突破了500万吨。随着我国经济发展，市政、建筑、铁路等各行业建设和发展，我国对钢材年均需求量日益增加。据预测，到2013年，黑龙江省钢材消费量为1，500万吨，净增500万吨，其中哈尔滨市钢材消费量900万吨，净增400万吨。依据哈尔滨地区现有供应能力现状，按30％市场占有率考虑，钢材仓储量为120万吨，折合钢材吞吐量为240万吨；在卷板开平方面，考虑当地市场卷板普通开平、钢结构件加工、公司铁路货车修造配套、铁路货车大部件配套等需求，卷板开平能力设定为30万吨／年；考虑到铁路货车造修、当地市场板材加工配送需求，板材加工配送能力设定为6万吨／年，钢材预处理能力4万吨／年；同时考虑市场不均衡需要，其他仓储物流能力40万吨／年。

5、项目投资估算

项目总投资19，800万元，其中固定资产投资为14，800万元，铺底流动资金5，000万元；本次拟以募集资金投入13，000万元。

6、项目经济评价

经测算，项目内部收益率（税后）为16．92％，投资回收期（税后）为8．2年。

7、项目立项、土地、环评等报批情况

目前该项目的立项、环评等报批事项正在办理过程中。该项目利用公司现有土地进行建设，无须履行相关土地使用权取得手续。#d1cm#page#

（二十六）投资设立中国北车财务有限公司项目

1、项目背景

为充分利用公司的货币资金，更加便捷地利用资本市场为公司筹集、融通资金，提高资金的使用效率，降低融资成本，同时为公司的技术改造、新产品开发及产品销售等提供金融服务，公司拟与其控股股东北车集团共同出资设立中国北车财务有限公司（暂定名，最终公司名称以工商注册登记为准）。

2、项目基本情况

2010年12月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于中国北车股份有限公司投资设立中国北车财务有限公司的议案》。根据该议案，公司拟与北车集团共同出资设立北车财务公司。拟设立的北车财务公司注册资本为12亿元，其中公司拟以现金出资10亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的83．33％；北车集团拟以现金出资2亿元，占该拟设立北车财务公司注册资本的16．67％。

北车财务公司拟开展的业务范围为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；以及中国银监会批准的其他业务。北车财务公司具体开展的业务将最终以经中国银监会核准的业务范围为准。

截至目前，北车财务公司正在申请筹建过程中，尚待获得中国银监会关于同意筹建北车财务公司的批复文件。

3、项目经济评价

北车财务公司的成立是为了提高公司的资金使用效率，降低融资成本，同时为公司的技术改造、新产品开发及产品销售等提供金融服务。北车财务公司成立后，公司的资金运用和资源配置将更为合理、有效，从而可进一步推动公司的加速发展，巩固并提高公司在轨道交通装备市场内的竞争地位。

（二十七）补充一般营运资金

1、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险和流动性风险，减少财务费用，并满足公司日益扩大的经营规模所带来的营运资金需求，从而实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的235，000万元用于补充公司一般营运资金。

2、必要性和合理性

近年来，随着我国铁路现代化建设和城市化进程的不断加快，我国轨道交通装备市场步入了高速发展阶段，在此背景之下，公司的业务经营规模和资产规模快速增长。未来几年，遵循着我国政策继续支持高端装备制造业发展的方向，以及铁路和城市轨道交通投资维持高位，我国对于轨道交通装备的需求还将持续增长。借助此轮轨道交通装备制造业新的发展机遇，公司的业务规模未来必将继续呈现跨越式的高速增长态势。

公司迅速扩大的生产经营规模，导致对流动资金需求增长迅速，日常经营过程中的营运资金压力也相应增大，亟需补充一定的流动资金。本次拟投入235，000万元募集资金用于补充公司一般营运资金既是公司正常经营的需要，也将有助于降低公司财务风险和流动性风险，增强公司持续经营能力。

3、对公司财务状况的影响

近几年，公司资产及业务规模发展迅速，经营规模的迅速扩大导致流动资金需求增长迅速。本次非公开发行募集资金中的235，000万元补充一般营运资金可为公司提供较稳定的日常流动资金支持，从而增强公司日常经营的灵活性和应变力，保持公司主营业务持续稳定增长，并且有助于降低资金的流动性风险，增强公司持续经营能力及抗风险能力，从而在一定程度上满足公司未来几年战略发展和业务运营的需要。

另外，本次非公开发行募集资金235，000万元用于补充一般营运资金，还可在一定程度上优化公司的债务结构，适度降低短期借款规模，并因此降低财务费用支出以及资金的流动性压力。

同时，本次非公开发行募集资金235，000万元用于补充一般营运资金，还将使公司的财务状况得到改善，盈利能力也将进一步增强，同时可提升公司未来债务融资能力及空间，拓宽公司融资手段，增强公司发展后劲。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，促进公司的产品升级，巩固行业地位，增强竞争能力，改善财务结构。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。#d1cm#page#

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）对公司业务及资产的影响

本次募集资金主要围绕公司现有主营业务展开，本次募集资金投资项目实施后，公司将进一步提升高速、重载、城轨装备研发能力和产业化水平，有利于提升公司的综合竞争力和国际竞争力、并将进一步推动公司战略目标的实现。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变并将得到进一步巩固和加强，公司的抗风险能力和盈利水平将得到明显改善。

本次非公开发行完成后，公司资本实力将显着增强，净资产水平得到明显提高，有利于优化本公司资本结构，缓解公司的偿债压力，提高公司的盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

（三）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的控股股东仍为北车集团，但公司的股东结构将发生变化。本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限和北车集团认购下限计算，北车集团直接及间接合计持有本公司股份的比例仍在51％以上，仍为本公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，公司高级管理人员结构不会发生变动。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看有利于收入结构的优化。本次非公开发行股票募集资金投资项目实施后，将进一步提高公司的基础研发能力、提升公司相关产品的市场竞争力和市场占有率，有利于增强公司的盈利能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，资本结构将得以优化，资产负债率将明显降低，流动比率、速动比率将有所改善，有利于增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力，并节约一定的利息费用支出。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司有望进一步优化业务结构、提升业务规模、技术水平和市场地位，不断增强核心竞争力。随着公司生产能力的提高、技术实力的增强和竞争优势的加强，本公司营业收入和盈利能力将得到进一步提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目投产和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出可能将有所增加。#d1cm#page#

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东北车集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系，也不会导致新增关联交易。

四、公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

（一）公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

（二）公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次发行募集资金用于项目投资和补充公司流动资金，不会因为本次发行本身增加公司的负债。截至2010年9月30日，公司的资产负债率约为70．25％（合并报表口径）。本次发行将提升公司总资产和净资产规模，公司的资产负债率水平也将得到一定程度的降低，处于相对合理的水平。因此，本次非公开发行从一定程度上改善了公司资本结构，公司的财务抗风险能力进一步增强，同时为未来实施债务融资提供空间。#d1cm#page#

第六章本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

一、宏观经济周期性波动的风险

从历史上看，我国国民经济的发展具有周期性波动的特征，本公司所处的轨道交通装备制造业作为国民经济的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性。近年来，随着我国国民经济持续快速增长，对铁路和城市轨道交通的快速发展构成有力支撑。同时，铁路和城市轨道交通对我国经济增长的瓶颈作用日益突出，国家对这一行业的支持力度将进一步增强。地方铁路、大型工矿企业、港口等项目的建成投产和扩能改造，也促使对铁路运输装备需求的较大增长。2008年以来，美国次贷危机引发了全球金融动荡，部分国际经济体甚至出现经济衰退。受此影响，国内经济增速也显着放缓。2009年下半年以来，我国的经济形势逐步回暖。目前，我国宏观经济仍面临金融危机后较为复杂的局面、具有一定的不确定性，如未来出现宏观经济再次波动等情况，将可能减缓对轨道交通装备的需求，进而影响本次非公开发行募集资金投资项目的盈利能力和现金流状况。

二、主要原材料价格波动的风险

本公司的生产组织模式为订单式生产，即根据客户的订货合同来安排、组织生产，生产周期相对较长。本公司产品所需的主要原材料为钢材、铝材和铜材，在本公司产品生产成本中所占比例较高，如果未来原材料价格出现明显上涨，而公司产品价格无法及时作出相应调整，将可能会对公司本次非公开发行募集资金投资项目的实际盈利能力造成不利影响。

三、经营和管理风险

如本次非公开发行成功，募集资金投资项目顺利实施，公司的销售规模、产品种类、公司研发技术实力、公司的经营领域均将较此前有不同程度的提高和扩大。随着公司整体规模和业务范围的进一步拓宽，对公司的经营和管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险。

四、拓展新市场、新业务的风险

本次非公开发行募集资金投资项目，除了用于积极巩固机车、客车、动车组、货车和城轨地铁车辆现有市场地位和扩大轨道交通装备产业优势的项目以外，也包括了积极开拓国际市场和相关多元市场，打造工程机械产业、机电产品产业和现代服务产业的有关项目，这些都将为公司带来持续增长空间。本公司在前述各市场和产业领域的开拓，一旦不能成功或无法达到预期目标，将可能导致该等募集资金投资项目无法实现预期的盈利能力，并进而对公司经营业绩的增长产生不利影响。

五、市场竞争日益加剧的风险

公司本次募集资金投资项目已经充分考虑行业的竞争状况和发展前景，但是不排除行业内其他竞争对手为了获得更多的市场份额，通过收购、增资、技改等方式超预期的扩大产能或提高其竞争力的可能，从而影响到本次募集资金投资项目的效益以及盈利能力。

六、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，将募集资金1，073，856万元（未扣除发行费用），公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，因此，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，导致公司净资产收益率及每股收益下降，公司存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

七、募集资金投资项目风险

本次募集资金主要用于本公司主营业务，募集资金投资项目主要为基础研发试验能力、高速动车组制造能力、轨道交通装备产业化能力建设等。本公司在考虑上述投资项目时已经较为充分的研究了项目的市场前景、原材料供应、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但不能避免于项目实施过程中可能在市场环境、技术、管理、环保等方面出现不利变化，从而影响本公司的预期收益。此外，项目实际建成后将产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与本公司的预测存在一定差异，具有一定的不确定性。

八、审批风险

本次非公开发行股票尚需获得国务院国资委批准、中国北车股东大会审议批准，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

九、股票价格风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

中国北车股份有限公司

董事会

二〇一一年三月二十二日